當初花大價錢買來的公司突然不聽話了，這種子公司失控的奇葩事件再一次出現於A股市場。怎麼辦？好愁人~
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先鋒新材收購上海蓋世
寧波市先鋒新材料股份有限公司（以下簡稱“先鋒新材”）是一家高新技術企業，成立於2003年並於2011年1月13日在深圳證券交易所上市。2015年9月14日，其發佈了關於對外投資收購股權的公告，隨後與多家企業簽訂了《股權投資協議》，約定其以自有資金分別收購各家企業的股權。最終，先鋒新材轉讓金額總計人民幣6,300萬元。在這眾多企業中，有一家由股東陳文凱持有的上海蓋世網絡技術有限公司（以下簡稱“上海蓋世”）被先鋒新材收購了20%的股權。上海蓋世成為了先鋒新材的控股子公司。
業績對賭協議
先鋒新材與上海蓋世簽定的《股權投資協議》中有一條業績對賭協議性質的承諾條款---“上海蓋世承諾 2015 年度、2016 年度經審計後的淨利潤應分別達到650 萬元、900 萬元。如未達到上述業績的，其差額部分將由公司原主要股東陳文凱以現金方式補足。上述業績承諾補償在本公司年度審計報告批准報出日起 30 日內完成。”
2015年度上海蓋世未達業績承諾，陳文凱後及時完成了2015年度的業績承諾補償。對此，先鋒新材很是滿意。同時，由於有對賭協議的存在，先鋒新材對上海蓋世有著極高的信任度並給予其很大的自由度。在2015年至2016年兩年間並未對上海蓋世做任何的審計。
這不，2016年度上海蓋世就翻車了。先鋒新材2017年一季報顯示，上海蓋世的虧損超過了500萬元？？？
原來上海蓋世野心勃勃，加大了對市場的投入，但收效尚未同步還虧損了一大筆錢。
上海蓋世失控中
先鋒新材“腦殼”隱隱作痛，立馬安排內部審計人員要求對上海蓋世進行審計調查。不料由於其將上海蓋世放養太久，上海蓋世的總經理作妖來著，一方面利用公章發出內部通知迫使員工暫停工作，另一方面又召集不明人士驅逐先鋒新材的內部審計人員。這下先鋒新材一個生氣報警了！在這激烈交火之中，上海蓋世就這樣無法控制，以至於最後處於休業的狀態。
明律師點評
看著先鋒新材與上海蓋世的激烈交戰，希望大家從中能夠重視以下幾點公司法法律原理：
1、公司控制權與公司治理結構
這兩者是密切相連得。若母公司或大股東想要保證對子公司的絕對控制權，就必須從公司治理結構和決策機制出發，對子公司進行相關的安排和設計。如果先鋒新材能在上海蓋世中合理設立股東會、董事會及經營層，大概結局就不一樣了。
2、股東會的股權控制與投票權控制
公司最高權利機構是公司股東會，股東在股東會上是按照其持有公司股份表決權的數量或者比例來決策公司重大事項的，如公司章程修改、董事任命以及融資等。
股權控制由絕對控股與相對控股之分。在絕對控股中，大股東持股一般達至67%（2/3）才能夠掌握基本公司事項決策權，對於普通事項需大致51%；而在相對控股中，持有公司股權最多的股東就有相對控制力。
而股權與投票權是可以分離的。大股東為維持公司的控制權，可以通過投票權委託、一致行動協議、有限合夥持股等方式將其他股東股權中的投票權分離出來，交由自己行使以實現對投票權的控制。
3、董事會的控制
在公司治理結構中，股東與董事會是相對獨立的。股東會往往無權直接干預董事會依據法律和公司章程行使的日常經營決策之權力。但是董事會是由股東會選舉產生或者由股東委派產生。因此事實上若大股東控制了董事會，那麼基本上大股東就控制了公司決策權。最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免（常常成為公司控制權之爭）。
4、經營層的控制
公司經營層是由公司董事會任命產生的，理論上控制公司董事會的話，對公司經營層就具有發言權和甚至決定權。但是實際也不盡然，大家看先鋒新材......大股東先鋒新材拿上海蓋世毫無辦法！因此在契約精神喪失的大環境下，母公司或大股東要想在經營層面實現控制，通常也需要注意採用有中國特色的控制手段。
重視對公章、營業執照、財務章、銀行賬戶的物理控制
公章是公司意志的體現，營業執照是證明公司對外經營的憑證，財務章和銀行賬戶是控制公司財務和資金的關鍵，這都是實際控制公司運營不可缺少的手段。
重視法定代表人的作用
公司法定代表人通常由公司董事長或總經理擔任。法定代表人在法律規定的職權範圍內直接代表公司對外行使職權，其職務行為即構成公司的行為，相應法律後果由公司承擔。
看完明律師的講解，股權君不經感嘆如果先鋒新材能在一開始就對上海蓋世進行合理的股東會、董事會及經營層設制，大概結局就不同了吧。好了，我是股權君，我們的宗旨是所有不懂股權的創業都是耍流氓～
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