2017年12月27日，寧夏新日恆力鋼絲繩股份有限公司(以下簡稱“新日恆力”)扔出一則公告：“年度審計被拒絕，重金收購的子公司已‘失控’。”
頓時各種消息甚囂塵上。What？！15億買了個公司，說失控就失控，母公司的臉該往哪擱？今天，就讓股權君給大家嘮嘮這一則太陽底下的“新鮮事”。
新日恆力15億牽手博雅幹細胞
2015年11月19日，新日恆力發佈重大資產購買報告書，稱將以現金支付的方式購買博雅幹細胞科技有限公司（下稱“博雅幹細胞”）80％股權，交易價格為15.656億元。本來是再正常不過的資本市場“買買買”，但卻因高於前輪融資16倍的土豪行徑，吸引了資本市場眾多投資者的目光。這樣看來，兩者的初始是愉快的。但這才剛剛開始。
高額業績對賭細節曝光
值得一提的是，新日恆力與博雅幹細胞簽署《重大資產購買協議》的同時，又和博雅幹細胞董事長許曉椿簽署了《業績承諾及補償協議》，許曉椿承諾2015年-2018年實現淨利潤分別不低於3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。而據新日恆力相關公告顯示，博雅幹細胞2015年淨利潤僅為2600萬元，為業績承諾的86.67％。2016年年報顯示，博雅幹細胞歸屬於母公司所有者淨利潤2877.35萬元，仍然未達到2016年度承諾的5000萬元業績指標。連續兩年未達標，2015年許曉椿以現金補償新日恆力400萬元，而2016年許曉椿將補償新日恆力2.58億元賠償款，如此高額的賠償款，也著實讓人心慌。2017年6月7日，許曉椿向新日恆力發出《關於要求行使股權回購權的通知》，但許曉椿遲遲未能完成股權回購。新日恆力被迫無奈，於2017年9月一紙訴狀將許曉椿訴至寧夏高級人民法院，向許曉椿索要業績補償2.58億元。
上交所質疑博雅幹細胞失控
2017年9月8日，博雅幹細胞以“新日恆力通過借款的方式大量佔用博雅幹細胞的流動資金，至今仍有8000萬元借款未能依約償還，直接影響了當期博雅幹細胞的經營和業績，導致雙方約定的博雅幹細胞在承諾期內平穩過渡並繼續保持增長的目標無法實現”為由，向上海仲裁委員會提起仲裁，請求裁決新日恆力償還本金人民幣8000萬元，並按年化（一年按365天計算）5.0025％利率支付利息等。2017年9月16日，新日恆力發佈《寧夏新日恆力鋼絲繩股份有限公司涉及重大仲裁公告》。2017年9月19日，新日恆力收到上交所《關於對新日恆力有關子公司博雅幹細胞申請仲裁事項的問詢函》，問詢函直指博雅幹細胞失控事實。2017年9月30日，新日恆力發佈回覆公告，稱本公司已通過一系列整合措施實現了對博雅幹細胞的控制。
拒絕審計，博雅幹細胞失控已成定局
如此糾纏的緣分，還能繼續嗎？2017年12月24日，新日恆力郵件通知博雅幹細胞《2017年度審計工作的整體安排》，並告知2017年12月25日前往審計，並通知許曉椿等人。在2017年12月25日新日恆力派員試圖對博雅幹細胞審計的當日，新日恆力董事長高小平給博雅幹細胞總經理許曉椿打電話、發短信均不回覆，導致現場矛盾激化，最終未能審計。隨即，新日恆力發佈《關於博雅幹細胞科技有限公司2017年度預審計工作不能正常進行的公告》，宣告博雅幹細胞失控的事實。跨界併購“雙輸”定局。
明律師點評
跨界併購普遍存在的問題在於併購雙方的行業屬性差異較大，併購方在另一領域往往無充實的技術和人員做支撐，導致子公司長期遊離於上市公司體系之外。新日恆力和博雅幹細胞併購案中，同樣存在上述問題。
（一）人員整合問題
幹細胞行業為技術密集型行業，對技術人員的要求較高，因此，本次併購後，博雅幹細胞仍然維持著獨立運營。雖然，新日恆力也採取了經營管理層繼續留任，並且簽署競業禁止條款，修改公司章程，增加董事會人選等整合措施，但李曉椿在併購後仍然持有博雅幹細胞14.17％的股權。本次併購中，新日恆力對人員的整合僅限於調整博雅幹細胞的人員結構，並未利用其平臺優勢為博雅幹細胞提供技術人員支持，導致雙方後期分化。
（二）業務整合問題
新日恆力所在行業為金屬製品行業，產能過剩，競爭激烈。而博雅幹細胞所在行業為高新技術行業，兩者在業務範圍上差別較大，從而雙方的品牌效應、目標客戶都大相徑庭。併購後也各自為政，並無業務交流。由於從傳統制造行業向生物科技醫療行業的跨界，對於大集團公司而言挑戰巨大，而新日恆力也是通過股權交易涉足其中，相關業務問題也超過了新日恆力本身的經驗。因此，新日恆力需要針對博雅幹細胞現有的資源進行整合，這樣才能通過股權手段達到有效地控股，進而成功進軍生物科技醫療領域。
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