宜通世紀併購重組時標的公司隱瞞鉅額債務，涉事賣方高管等司被控告合同詐騙犯罪。廣東宜通世紀科技股份有限公司（股票代碼300310，股票簡稱：宜通世紀）2017年完成收購倍泰健康100%股權的重組，因倍泰健康董事長方炎林及總經理李詢在重組時對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法行為，宜通世紀向廣州市天河區公安局報案，已被公安立案偵查，倍泰健康董事長方炎林及總經理李詢涉嫌犯罪。
宜通世紀發行股份並配套募集資金收購倍泰健康100%股權的獨立財務顧問為廣發證券，重組法律顧問為國浩律師（廣州）事務所，審計機構為廣東正中珠江會計師事務所，評估機構為廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司。
一、收購倍泰健康簡要情況
廣東宜通世紀科技股份有限公司（ 以下簡稱“宜通世紀”或“公司”）根據中國證監會《關於核准廣東宜通世紀科技股份有限公司向方炎林等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]453 號），通過發行股份及支付現金相結合的方式， 購買方炎林等 16 名交易對方持有的深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）100%股權，並向不超過 5 名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過48,200 萬元。倍泰健康於 2017 年 4 月 17 日完成了資產過戶及工商變更登記手續，已於 2017 年 5 月 1 日將倍泰健康納入合併範圍編制合併報表。宜通世紀已完成向方炎林等 10 名股份對價交易對方非公開發行 39,353,478 股新股購買其持有倍泰健康的股權；已完成向基金機構非公開發行 44,018,264 股新股募集配套資金 481,999,990.80 元。
二、業績對賭完成情況基本滿意
方炎林等業績補償承諾方 向上市公司承諾：倍泰健康 2016 年度實現的淨利潤不低於 4,600 萬元； 2016 年度和 2017 年度累計實現的淨利潤不低於 11,100 萬元； 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度累計實現的淨利潤不低於19,800 萬元； 2016 年、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度累計實現的淨利潤不低於 31,100 萬元。倍泰健康 2016 年度實現承諾口徑淨利潤為 4,987.59 萬元，大於盈利承諾數4,600 萬元，已完成了 2016 年業績承諾。倍泰健康 2017 年度實現承諾口徑淨利潤為 5,629.12 萬元，2016 年度和 2017年度累計實現承諾口徑淨利潤為 10,616.71 萬元， 與 2016 年度和 2017 年度累計盈利承諾數 11,100 萬元的差異數為 483.29 萬元，已完成 2016 年度和 2017 年度累計盈利承諾數的 95.65%。公司豁免本次業績補償承諾方的業績補償責任。
三、業績對賭方違反協議偷偷質押股票
2016年9 月30日，宜通世紀與業績承諾方方炎林、被告三李培勇等簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》， 協議約定方炎林、李培勇就其所持股票承諾了相應的鎖定期（即限售期），且明確要求方炎林、李培勇等未經原告同意不得在其所持尚未解鎖的宜通世紀股份上設置質押等任何權利負擔。
宜通世紀公告倍泰健康業績補償承諾方方炎林、李培勇違反協議的約定，未經公司許可，大額質押其持有的公司股票。方炎林未經宜通世紀同意於 2017 年 10 月 27 日、 2017 年 11 月 2 日、 2018年 2 月 2 日、 2018 年 2 月 5 日向江海證券前後質押了其所持 9,770,000 股、6,890,000 股、 3,150,000 股、 1,470,000 股的宜通世紀限售股票。李培勇未經宜通世紀同意於 2017 年 10 月 27 日、 2018 年 2 月 5 日向江海證券前後質押了其所持有的 2,100,000 股、 970,000 股的宜通世紀限售股票。截至2018 年 5 月 3 日，方炎林直接持有公司股票 28,269,543 股，其持有的公司股票質押率為 75.28%； 李培勇直接持有公司股票 3,348,124 股，其持有的公司股票質押率為 91.69%。
四、承諾違約質押股票賠償3億元依然偷偷質押，業績補償方被宜通世紀索賠3億元
承諾賠償損失：2018 年 5 月 1 日、5月2日，方炎林與李詢（方炎林配偶）、李培勇確認未經過宜通世紀同意，在其所持共計 21,280,000 股、3,070,000 股宜通世紀股票上向江海證券擅自設置質押，已經嚴重違反了《購買資產協議》，同時明確表明願意承擔由此給宜通世紀所造成的全部損失。
承諾再違反承諾質押即賠償3億元，並再次質押。2018 年 5 月 7 日，方炎林、李詢、李培勇共同向宜通世紀出具《承諾函》，承諾其持有宜通世紀 31,347,667 股股份，在鎖定期內，在未經宜通世紀明確書面同意的情況下，不得在所持宜通世紀股份上設置質押等任何權利負擔等；若違反了《承諾函》下任一承諾，其應支付宜通世紀賠償金 3 億元，若該等金額不足以彌補宜通世紀損失，其應進一步賠償該等損失。
承諾之後，2018 年 6 月 15 日，方炎林所持的 300 萬股鎖定期內的宜通世紀股票在未經過宜通世紀同意的情況下被質押給了田金波， 再次嚴重違反了《承諾函》。2018 年 6 月 22 日，方炎林再次未經宜通世紀同意向江海證券分別質押了其所持 2,400,000 股、1,589,543 股宜通世紀限售股票，再次嚴重違反了《承諾函》。
2018年7月2日宜通世紀公告，要求賠償支付3億元，並向法院起訴。宜通世紀要求法院判令三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部質押；判令三被告向原告支付 3 億元賠償金；判令三被告承擔本案的全部訴訟費用。
五、重組時被隱瞞的2016年7月發生的7000萬元債務浮出水面，上市公司子公司成被告
倍泰健康於 2018 年 6 月 22 日收到深圳仲裁委員會出具的《仲裁通知書》【（ 2018）深仲受字第 908 號】，仲裁事項當事人許冠群要求倍泰健康償還7000萬元及其利息。泰健康償於 2016 年 7 月 25 日與申請人簽訂了《借款合同》， 向申請人借款人民幣 70,000,000 元。 同日，方炎林、李詢與許冠群簽訂了《保證擔保合同》，約定方炎林、李詢對與上述借款合同項下的債務向申請人承擔連帶清償責任。上述借款到期後，被申請人未按期清償本金70,000,000 元及利息24,473,000 元，方炎林、李詢亦未能代第一被申請人清償。
六、上市公司選擇報案，控告合同詐騙、隱瞞債務等犯罪行為
出於慎重和對投資者負責的態度，公司已向廣州市公安局天河分局報案，希望通過司法機關的介入儘快查明該事項的詳細情況。方炎林、李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法行為，公司請求廣州市天河區公安局立即對方炎林和李詢涉嫌合同詐騙罪等犯罪行為進行立案偵查，於2018 年 7 月 12 日收到廣州市公安局天河區分局出具的《立案告知書》，被告知：倍泰健康董事長方炎林及總經理李詢涉嫌犯罪，已被立案偵查。
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