上海百潤投資控股集團股份有限公司關於重大資產重組部分限售股份上市流通的提示性公告

證券代碼：002568 證券簡稱：百潤股份 公告編號：2018-037

上海百潤投資控股集團股份有限公司關於重大資產重組部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1．本次解除限售股份類別：非公開發行股份解限。

2．本次解除限售股份限售起始日期：2015年6月18日；發行時承諾的限售期限：36個月。

3．本次解除限售股份數量為93,330,950股，佔公司總股本的17.55%。

4．本次解除限售的股東數為2戶，其中劉曉東先生86,536,965股，上海旌德投資合夥企業（有限合夥）6,793,985股。

5．本次解除限售股份的可上市流通的日期：2018年7月10日。

上海百潤投資控股集團股份有限公司（曾用名稱為“上海百潤香精香料股份有限公司”，以下簡稱為“百潤股份”或“公司”）根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和規範性文件的規定及《盈利預測補償協議》等相關承諾，公司重大資產重組部分限售股份鎖定期已滿，重大資產重組部分限售股份93,330,950股將於2018年7月10日解除限售。具體如下：

一、發行股份購買資產暨關聯交易涉及的已發行股份情況

經中國證券監督管理委員會《關於核准上海百潤香精香料股份有限公司向劉曉東等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2015]981號）核准，公司向劉曉東發行151,319,040股股份、向柳海彬發行55,272,948股股份、向喻曉春發行13,280,004股股份、向馬曉華髮行9,600,000股股份、向溫浩發行9,360,000股股份、向張其忠發行6,920,004股股份、向高原發行4,656,000股股份、向謝霖發行2,640,000股股份、向孫曉峰發行2,559,996股股份、向萬曉麗發行2,496,000股股份、向曹磊發行2,480,004股股份、向林麗鶯發行2,240,004股股份、向程顯東發行1,920,000股股份、向汪曉紅髮行1,056,000股股份、上海旌德投資合夥企業（有限合夥）發行11,880,000股股份、向上海民勤投資合夥企業（有限合夥）發行10,320,000股股份購買上海巴克斯酒業有限公司（以下簡稱“巴克斯酒業”或“標的公司”）100%股權。

根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議、標的資產的交易價格與發行價格計算，本次發行股份購買資產向相關方發行股票數量如下表：

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本次發行股份於2015年6月18日在深圳證券交易所上市，總股本由160,000,000股增加至448,000,000股。

（二）2015年轉增股本情況

經公司2015年7月29日第三屆董事會第二次會議及2015年8月18日2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司2015年半年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》，以百潤股份總股本448,000,000股為基數，向全體股東每10股派10.00元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股股票。2015年9月29日，2015年半年度權益分派方案實施完畢，公司總股本由448,000,000股增至896,000,000股。

轉增完成後，本次發行股份購買資產向相關方發行股票數量變動情況如下：

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二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

（一）本次申請解除股份限售股東關於業績補償的承諾

根據《盈利預測補償協議》，若本次重組在2014年12月31日前完成，則交易對方對本次重組實施當年及其後兩個會計年度（即2014年、2015年、2016年）標的公司實際淨利潤數與淨利潤預測數的差額予以補償；若本次重組在2015年1月1日至2015年12月31日之間實施完畢，則前述補償期追加一年，即為2014年、2015年、2016年、2017年。

盈利預測補償依據上述淨利潤承諾數據，採取逐年計算、逐年回購註銷應補償的股份。若標的公司在補償期內前一年年末累計實際淨利潤數不足累計淨利潤預測數，則補償方將按照與公司簽署的《盈利預測補償協議》的規定進行補償。

上述年度的承諾淨利潤金額及註銷股數如下所示：

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根據公司與劉曉東、柳海彬、喻曉春、馬曉華、溫浩、張其忠、高原、謝霖、孫曉峰、萬曉麗、曹磊、林麗鶯、程顯東、汪曉紅、上海旌德投資合夥企業（有限合夥）、上海民勤投資合夥企業（有限合夥）所簽訂的《發行股份購買資產協議》，上述交易對方2014、2015年已完成業績承諾，無需補償；2016、2017年未完成業績承諾，需要補償，已分別回購註銷230,795,160股，180,502,190股。

（二）本次申請解除股份限售股東關於股份限售的承諾

本次申請解除股份限售股東承諾：

“1、劉曉東承諾：

“本人以所持上海巴克斯酒業有限公司（簡稱‘巴克斯酒業’）股權認購的上海百潤香精香料股份有限公司（簡稱‘上市公司’）發行的股份（簡稱‘標的股份’），自標的股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。

自標的股份上市之日起六個月內，如上市公司股票連續二十個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後六個月期末收盤價低於發行價的，標的股份的鎖定期自動延長六個月。

除履行上述股份鎖定義務外，在本人與上市公司簽署的《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償義務履行完畢之日前，標的股份不得轉讓。

本人關於標的股份鎖定期的承諾存在不一致的，以孰晚原則確定解鎖期限；但按照《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。

本人關於標的股份鎖定期的承諾與約定，與法律、法規、證券監管部門及交易所相關規定不一致的，以孰晚原則確定解鎖期限。

標的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、深交所的規定、規則辦理。”

2、除劉曉東外的其他交易對方承諾：

“（1）本人/本企業以所持上海巴克斯酒業有限公司（簡稱‘巴克斯酒業’）股權認購的上海百潤香精香料股份有限公司（簡稱‘上市公司’）發行的股份（簡稱‘標的股份’），在本人/本企業與上市公司簽署的《盈利預測補償協議》約定的補償期內，按照補償期內前一年末巴克斯酒業累計實際淨利潤數確定解鎖比例並解鎖，未解鎖的標的股份不得轉讓。盈利預測補償期間，本人/本企業在上市公司披露各年度《專項審核意見》後，按照如下情況安排標的股份解鎖：

依據《專項審核意見》，在補償期間，如巴克斯酒業達到或超過了前一年承諾的累計淨利潤預測數，則本人/本企業可以直接參照截至前一年末累計實際淨利潤數部分解鎖；如巴克斯酒業未達到前一年承諾的累計淨利潤預測數，則本人/本企業在按照《盈利預測補償協議》的約定，履行完畢利潤補償義務後，所持標的股份可以參照截至前一年末累計實際淨利潤數部分解鎖；每年解鎖標的股份數量的計算公式如下：

補償期內每年解除鎖定的股份總數量＝補償期內截至前一年末巴克斯酒業累計實際淨利潤數÷補償期內各年累計淨利潤預測數×本次交易上市公司發行股份總數－補償期內累計已解除鎖定的股份總數量

本人/本企業應當按照《盈利預測補償協議》簽署時本人/本企業持有的巴克斯酒業的股權比例計算解鎖股份數額，解鎖額度僅供本人/本企業持有的標的股份使用，不得轉由本次交易中的其他交易對方使用。

（2）除履行上述盈利預測補償期內的股份鎖定義務，本人/本企業還應當按照以下方式對標的股份進行鎖定：

至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企業用於認購標的股份的巴克斯酒業股權持續擁有權益時間均已滿十二個月，則標的股份自其上市之日起十二個月內不得轉讓；至新增股份上市之日，如本人/本企業用於認購標的股份的巴克斯酒業股權中，存在對部分巴克斯酒業股權持續擁有權益時間不足十二個月的，則該部分巴克斯酒業股權認購的對應數量的標的股份自其上市之日起三十六個月內不得轉讓，其餘持續擁有權益時間已滿十二個月的巴克斯酒業股權認購的對應數量的標的股份自其上市之日起十二個月內不得轉讓。

（3）本人/本企業關於標的股份鎖定期的承諾存在不一致的，以孰晚原則確定解鎖期限；但按照《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。

（4）本人/本企業關於標的股份鎖定期的承諾與約定，與法律、法規、證券監管部門及交易所相關規定不一致的，以孰晚原則確定解鎖期限。

（5）標的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、深交所的規定、規則辦理。”

2014年12月11日，經旌德投資執行事務合夥人決定，旌德投資出具《關於鎖定期的補充承諾》，鑑於旌德投資的有限合夥人劉曉俊與巴克斯酒業之實際控制人劉曉東存在兄弟關係，雖劉曉俊作為有限合夥人並不執行旌德投資的合夥事務，旌德投資亦非劉曉東控制的關聯方，從審慎及更好保護中小投資者利益的角度考慮，並基於對本次交易完成後上市公司未來發展的信心，旌德投資在之前股份鎖定期承諾及安排的基礎上自願對其股份鎖定期作出如下調整：

旌德投資在本次交易中認購的股份自其上市之日起三十六個月內不得轉讓；亦即，無論旌德投資取得本次交易認購股份的時間為2015年5月29日之前（含當日）或之後，旌德投資在本次交易中認購的股份均自其上市之日起三十六個月內不得轉讓。”

（三）其他承諾

為從根本上避免公司控股股東、實際控制人及其關聯企業與上市公司可能形成的同業競爭情況，上市公司控股股東及實際控制人劉曉東出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，具體承諾如下：

“本人劉曉東作為上海百潤香精香料股份有限公司（以下簡稱“百潤股份”）、上海巴克斯酒業有限公司（以下簡稱“巴克斯酒業”）的實際控制人、控股股東，為充分保證百潤股份、巴克斯酒業的正常運營和其他股東的利益，現鄭重承諾如下：

1、本人承諾，本人及本人實際控制的其他企業不會以任何形式直接或者間接地從事與百潤股份/巴克斯酒業相同或相類似的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼併、合作、受託經營或者其他任何方式從事與百潤股份/巴克斯酒業相同、相似或者構成實質競爭的業務；

2、本人承諾，如本人及本人實際控制的其他企業獲得的任何商業機會與百潤股份/巴克斯酒業的業務有競爭或可能發生競爭的，則本人及本人實際控制的其他企業將立即通知百潤股份/巴克斯酒業，並將該商業機會給予百潤股份/巴克斯酒業；

3、本人保證將努力促使與本人關係密切的家庭成員不直接或間接從事、參與或投資與百潤股份/巴克斯酒業的生產、經營相競爭的任何經營活動；

4、本人將不利用對百潤股份/巴克斯酒業的瞭解和知悉的信息協助任何第三方從事、參與或投資與百潤股份/巴克斯酒業相競爭的項目或業務。

（四）本次申請解除股份限售股東履行承諾情況

截至本公告日，劉曉東和旌德投資嚴格有效地履行完畢與公司簽署的《盈利預測補償協議》；自標的股份上市之日起鎖定期限已滿三十六個月，承諾方未發生違反承諾的情形。自標的股份上市之日起6個月內，股票連續二十個交易日的收盤價均高於發行價；交易完成後6個月期末收盤價高於發行價，不存在延長標的股份鎖定期的情形。上述其他各項承諾均得到有效的履行。

三、2015年度已解除限售股份的情況

根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》，按照補償期內前一年末巴克斯酒業累計實際淨利潤數確定解鎖比例並解鎖，解鎖比例=補償期內截至前一年末累計實際淨利潤數÷補償期內各年累計淨利潤預測數（%）。根據會計師審計報告的相關數據，2015年度已經解除股份限售解鎖比例為34.33%，上市流通日為2016年6月20日，解除限售股東數14戶，具體如下：

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四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份基本情況

1．本次限售股份上市流通日為2018年7月10日。

2．本次解除限售的股東數為2戶。

3．本次解除限售股份數量為93,330,950股，佔公司股本總額的17.55%。

4．股東股份解除限售及上市流通情況如下：

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注： 1．劉曉東先生為公司現任董事長、總經理。

2．除劉曉東先生和旌德投資外，截至本公告日，本次重大資產重組其他交易對方所持重組限售股份均已回購註銷，無需辦理解禁。

五、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問中天國富證券有限公司認為：

1．百潤股份本次限售股份上市流通申請的股份數量、上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律法規和規範性文件的要求；自標的股份上市之日起6個月內，股票連續二十個交易日的收盤價均高於發行價；交易完成後6個月期末收盤價高於發行價，標的股份鎖定期無須延長6個月。

2．截至本核查意見出具日，百潤股份對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整，本次解除股份限售的股東不存在違反其在發行前所做出的承諾，本次限售股份上市流通不存在實質性障礙。

獨立財務顧問對百潤股份本次限售股份上市流通無異議。

六、備查文件

1.《限售股份上市流通申請書》；

2.《限售股份上市流通申請表》；

3.《股份結構表和限售股份明細表》；

4.《中天國富證券有限公司關於上海百潤投資控股集團股份有限公司限售股份上市流通的核查意見》。

特此公告。

上海百潤投資控股集團股份有限公司

董事會

二〇一八年七月五日