山東太陽紙業股份有限公司關於兗州天章紙業有限公司為山東太陽宏河紙業有限公司提供連帶責任擔保的公告

證券代碼：002078 證券簡稱：太陽紙業 公告編號：2018-036

山東太陽紙業股份有限公司關於兗州天章紙業有限公司為山東太陽宏河紙業有限公司提供連帶責任擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、擔保情況概述

山東太陽紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於兗州天章紙業有限公司為山東太陽宏河紙業有限公司提供連帶責任擔保的議案》。

為保證公司控股子公司山東太陽宏河紙業有限公司（以下簡稱“太陽宏河”）正常生產經營活動，公司控股子公司兗州天章紙業有限公司（以下簡稱“天章紙業”）擬以其部分不動產向太陽宏河在中國進出口銀行山東省分行176,376,602元人民幣的貸款業務提供抵押擔保，期限五年。抵押物為天章紙業4宗國有土地所有權。

二、擔保各方基本情況

（一）兗州天章紙業有限公司

1、註冊地址：兗州市西關大街66號

2、統一社會信用代碼：91370800725421072Y

3、法定代表人：李洪信

4、註冊資本：7,068萬美元

5、經營範圍：生產、銷售雙面膠版紙、彩色打印紙、低定量塗布紙、銅版紙等高檔信息用紙；生產銷售激光打印紙等紙和紙製品；貨物及技術進出口；生產銷售化學機械漿，造紙用農產品的收購。

6、與本公司關聯關係：控股子公司，公司目前持有天章紙業75%的股權。

7、經營狀況：

截至2017年12月31日，天章紙業（經審計）總資產4,638,319,975.60元，總負債2,976,290,912.79元，淨資產1,662,029,062.81元，營業收入5,830,187,025.52元，淨利潤676,363,205.21元。

截至2018年3月31日，天章紙業（未經審計）總資產6,004,493,400.86元，總負債4,112,707,281.68元，淨資產1,891,786,119.18元，營業收入1,701,136,610.22元，淨利潤229,757,056.37元。

（二）山東太陽宏河紙業有限公司

1、註冊地址：山東鄒城工業園區（太平鎮）

2、統一社會信用代碼：91370883092194518F

3、法定代表人：李洪信

4、註冊資本：20億元人民幣

5、經營範圍：年產50萬噸低克重高檔牛皮箱板紙、年產50萬噸高檔紡筒紙板、年產80萬噸高檔輕型紙、年產12萬噸高檔生活用紙、年產8萬噸特種紙的製造、銷售、營銷、分銷和研發；年產天然纖維素35萬噸、木素5.1萬噸、木糖3.1萬噸的項目投資、生產、銷售；熱電的生產。（憑有效環保證明經營）（有效期限以許可證為準）。造紙原材料、設備及其他與經營有關的材料的採購；造紙生產設施的運營、管理與諮詢（商務與技術）服務；貨物及技術進出口（國家限制或禁止公司經營的貨物或技術除外）。粘膠纖維的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

6、與本公司關聯關係：控股子公司，公司持有太陽宏河98.16%的股權。

7、經營狀況：

截至2017年12月31日，太陽宏河（經審計）總資產5,692,113,498.76元，總負債3,079,889,162.67元，淨資產2,612,224,336.09元，營業收入4,086,306,405.72元，淨利潤422,091,144.27元。

截至2018年3月31日，太陽宏河（未經審計）總資產6,179,318,598.59元，總負債3,476,052,293.38元，淨資產2,703,266,305.21元，營業收入1,085,996,543.01元，淨利潤91,041,969.12元。

三、擔保協議的主要內容、擔保目的和風險

（一）擔保協議的主要內容：

1、擔保方式：連帶責任擔保

2、擔保期限：5年

3、擔保金額：176,376,602元人民幣

4、抵押物基本情況：

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（二）擔保目的：為保證太陽宏河正常生產經營活動，天章紙業擬以其部分不動產向太陽宏河在中國進出口銀行山東省分行176,376,602元人民幣的貸款業務提供抵押擔保，期限五年。

（三）風險評估：天章紙業、太陽宏河均為本公司控股子公司。天章公司主要生產高檔銅版紙；太陽宏河主要產品包括溶解漿、牛皮箱板紙等，並正在運作年產80萬噸高檔板紙改建及其配套工程項目。天章紙業和太陽宏河的產品在業界享有較高的知名度，擁有相當的市場份額。上述兩家公司經營狀況良好，成長性突出，兩家子公司均具有實際債務償還能力。

四、董事會意見

（一）公司分別持有天章紙業、太陽宏河75%、98.16%的股權。公司董事會認為，天章紙業、太陽宏河這二家子公司成長性良好，財務風險處於可控制範圍內。上述擔保事項符合中國證監會和中國銀監會聯合下發的《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的規定。公司董事會認為上述擔保不會損害公司利益，有利於公司子公司籌措資金，開展業務，符合公司的整體利益。因此同意上述公司子公司之間的擔保。

（二）公司獨立董事對上述擔保事項發表瞭如下獨立意見：上述擔保事項的決策程序符合有關法律、法規及公司《章程》的規定。上述公司子公司之間的擔保，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

五、累計對外擔保數量及逾期對外擔保數量

截至公告之日，本公司及控股子公司累計對外擔保餘額為人民幣1,043,265,084.80元、美元28,500,000.00元。其中公司為子公司提供擔保總額為人民幣866,888,482.80元、美元28,500,000.00元；子公司之間擔保總額為176,376,602.00元（含本次擔保）。

本公司及控股子公司累計對外擔保總額佔最近一期經審計淨資產（2017.12.31）的比例為11.35%。上述擔保無逾期擔保。

六、備查文件

1、第六屆董事會第二十四次會議決議；

2、天章紙業、太陽宏河營業執照複印件、最近一期的財務報表；

3、獨立董事關於第六屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

山東太陽紙業股份有限公司

董事會

二○一八年六月二十六日