目前擁有過萬家中小企業的新三板，已經成為了中國資本市場非常重要的組成部分，也是眾多中小企業解決自身融資問題重要的資本場所。而為了尋求自身發展，越來越多的新三板企業選擇了IPO去謀求更大的資本舞臺，但是儘管新三板掛牌和IPO上市都是一個企業成為一個公眾公司，其差異還是很明顯的並且是有著本質上的不同，不論是審核要求還是企業質地，其要求都更為嚴格。那麼新三板企業申請IPO時，證監會一般都會關注哪些方面呢？企業應如何去做呢？我簡單做了一些總結，希望對正在或即將IPO的新三板企業能有一點幫助。也非常歡迎大家進行補充討論。
1、業績要求
新三板對申請掛牌公司的業績要求有極大彈性及論述空間，無非是要求論述業績不低於行業平均水平一說。而IPO對首發公司的業績指標要求則“硬”得多，證監會曾表示將進一步強化發行監管，嚴格審核，在嚴防企業造假的同時，嚴密關注企業通過短期縮減人員、降低工資、減少費用、放寬信用政策促進銷售等方式粉飾業績的情況。因此，企業需要仔細考察多方面的業績指標，以判斷是否能夠順利IPO。
這些方面主要包括公司報告期的業績變化是否有相應的財務指標佐證，這些指標的變化趨勢是背離的，還是一致的，是否與行業近年來的環境變化相符，公司的經營現金淨流量、毛利率、主要費用佔銷售收入的比率是否與行業平均水平相匹配；尤其是毛利率異常的問題，將直接影響投資者對該公司投資價值的判斷，然而很多準備IPO的三板掛牌公司的毛利率要麼極高，要麼極低，跟同行們比起來異常，而且給出的解釋理由往往無法令人信服，所以該類企業經常被證監會認為“持續盈利能力存疑”，這對企業通過IPO審核造成了很大的障礙。
2、關聯方、關聯交易問題
關聯交易的審核一直是證監會對發行人首次公開發行股票審查的重點，需要強調的是，關聯交易不構成對企業上市的實質性障礙，但是關聯交易的公允性、合理性、必要性是證監會重點關注的問題。
3、公司治理制度
雖然新三板掛牌企業在掛牌前經過了股改，但是獨立董事制度、審計委員會等制度依然有待健全，這個當然不是說花錢聘請位獨立董事或者全職董秘這麼簡單的事，而是要形成一種規範的運作機制。
4、公司股權結構問題
IPO對於公司股東、董監高以及核心技術人員的穩定性都有明確的要求。企業從創業走到上市，再到上市以後的穩健經營，其中經常需要處理家族間在企業中的利益矛盾、創始人家族與後續進入企業的職業經理人、專業技術人員之間的“代理問題”，還要協調老股東與新股東之間的利益訴求，每一步都不容易。
5、業務資質與權屬瑕疵問題
很多新三板掛牌公司其實尚未完全解決業務資質與資產的權屬瑕疵問題，股轉公司也讓過了，畢竟企業披露了這些問題並且承諾限期內解決即可。可是到了IPO環節，企業則必須在這些問題上給出明確的姿態。
6、財務指標的對比性問題
新三板掛牌時儘管也會進行財務規範，但是規範的深度和廣度與IPO明顯存在差異，並且由於各種原因新三板企業可能會存在一定的財務調整的情形，那麼後續IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。
7、信息披露的疏漏問題
在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業規範意識不強導致某些信息不能及時披露，那麼就有可能在IPO的時候重新發現，這就導致可能存在信息披露疏漏的問題。
8、解決問題不合理或者不徹底
新三板掛牌時，由於各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉轉讓的價格問題、資產收購的價格以及程序問題、對賭協議的問題等。特別是對賭協議，很可能涉及到實際控制人變更的問題，一定會成為硬傷。
9、做市商以及國有股轉持問題
在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業，這樣會使得企業面臨國有股轉持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉讓股權退出企業，如果選擇退出則可能因為多種政策以及市場因素使得在IPO過程中延長時間。
10、三類股東問題
（“三類股東”是指契約型私募基金、資產管理計劃和信託計劃。“三類股東”企業是指直接股東或間接投資人中含有“三類股東”。）
對於新三板公司而言，“三類股東”一直是IPO過程中重點關注的問題。對許多準備在新三板掛牌的企業而言，“三類股東”企業進入新三板市場合規合法。然而，在新三板市場合規合法的“三類股東”企業，在IPO審核時卻成為了障礙。根據當前的IPO發行審核辦法，“三類股東”企業所具有的屬性，與當前的審核辦法存在許多衝突之處。首先，出資人和資金來源很難穿透核查；其次，“三類股東”的投資決策、收益分配機制未經有效披露，容易引起糾紛，不符合IPO對股權結構清晰的要求；第三，可能導致公司股權結構不穩定。因此，“三類股東”企業一般需要在申請上市之前通過實際控制人或控股股東回購、向其他投資機構進行轉讓等方式將“三類股東”清除。
11、企業以及股東承諾問題
新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業或者實際控制人出具了承諾並且存在期限，如果到期承諾沒有履行也是一個問題。
12、股東超過200人問題
在新三板申報過程中，股東超過兩百人在審核之後可以掛牌，然而證券法規定，面向超過200人發行股票構成公開發行的行為，則必須經證監會批准。
13、股份交易的合規性
在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當性規定等情形，這也是需要關注的問題。
14、正在進行的增發或重組事項
有的企業正在進行定向增發或者併購重組，而增發或者重組的事情需要一個比較長的時間，那麼必須在這些事情都完成之後才能確定IPO的基準日。
15、主要經營一種業務
擬在創業板上市的企業還要注意，《首次公開發行股份並在創業板上市管理辦法》要求擬上市企業主要經營一種業務，而《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》僅僅要求擬掛牌企業業務明確且具有持續經營能力。這樣一來，某些符合新三板業務資質要求的掛牌要求並不見得會符合創業板業務資質要求。
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