關聯交易作為市場經濟中普遍存在的經濟現象，既有好的一面，可以節約交易成本，加強企業間合作，形成企業集團的規模經濟效益，對企業的快速、穩定發展起到促進作用。也可能產生負面效應，例如利用關聯交易來粉飾業績甚至進行財務舞弊。因此對它的審核一直是證監會對發行人首次公開發行股票審查的重點。需要強調的是，關聯交易不構成對企業上市的實質性障礙，但是必要的規範是證監會重點關注的。簡而言之，企業可以存在關聯交易，但是必須證明該關聯交易的存在是必要的，價格公允且程序規範。基於A股IPO的風險導向審核理念，審核方對於關聯交易對發行人報告期內乃至未來上市後獨立性的影響特別關注，加上近年來利用關聯交易來進行財務粉飾甚至財務舞弊的情況較為普遍，審核方總體上還是希望發行人儘可能減少關聯交易。
首先來看一下關聯交易的相關含義：
關聯交易指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關係的關聯方之間所進行的交易。
具體關聯交易事項包括：購買或者出售資產；對外投資（含委託理財、委託貸款等；提供財務資助；提供擔保；租入或者租出資產；委託或者受託管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目；購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或者接受勞務；委託或者受託銷售；在關聯人財務公司存貸款；與關聯人共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；法律、法規、規範性文件認為應當屬於關聯交易的其他事項。
關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員、以及其家屬和上述各方所控股的公司。但是，即便不屬於上述規則界定的關聯方，在必要的情況下也要基於實質重於形式的原則，界定是否屬於可能導致公司利益轉移的其他關係。如果屬於，也要按照關聯方來披露。另外，國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關係。
那麼針對關聯交易的處理應注意哪些問題呢？
從近來發審委在IPO中對關聯交易的審核可以看出其重點關注的是關聯交易非關聯化的現象、經常性關聯交易對公司獨立性及資產完整性的影響。
基於上述，公司首先應建立關聯交易內部控制制度，並嚴格按照《公司法》《公司法》216條和《企業會計準則第36號——關聯方的披露》認定是否構成關聯關係，在發生時提交公司股東大會審議，使得關聯交易的決策程序和表決程序不存在瑕疵。
其次，在IPO時公司要重點披露關聯方的基本情況，如關聯方的成立時間、註冊資本、股權結構以及主營業務。
再次，在關聯交易中應注意：
1、公司決策者要明白進行關聯交易的必要性，在什麼條件下進行關聯交易通常決定了是否能通過證監會的審核。一般而言，在下列條件下構成關聯交易的必要性：
企業為了整合優質資源，降低採購成本、增加銷售收入以及關聯方為發行人提供擔保等。與之相反，不必要的關聯交易主要是與主營業務不相關的採購、銷售以及資金拆借、與銷售結構不匹配的額外經銷渠道等。證監會對關聯交易是否構成對上市公司的影響，主要考慮四個方面：是否存在損害上市公司利益的情形，是否對公司的財務狀況、經營成果造成重大不利影響，以及是否影響上市公司的獨立性。
2、關聯交易的定價依據主要以市場價格為基礎、價格公允、未據此操縱利潤；除此之外，還要考慮關聯交易相關條款是否有失公平，例如結算期、運輸、倉儲、質量檢驗、退換貨，交易方式等合同中常見的條款設定不合理也可能構成非公允關聯交易。
3、注意關聯交易佔比問題，儘量控制在30%以下，當然還要看交易的內容和公允性，如交易比較頻繁、交易金額較大並將持續，則可能會影響發行條件；只要是報告期內的關聯方，就算是之後處理了也要披露。關聯交易一定要程序合規、內容合理。
4、應注意與同一家關聯方存在比例較大的採購和銷售會構成發行障礙。
5、針對關聯交易非關聯化現象應做到儘量不要做關聯交易非關聯化的安排，內部化更合理。存在關聯交易非關聯化現象的，報告期內註銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易，招股書應披露非關聯化前後的具體情況；非關聯化後，相關企業可不作為關聯方披露，但披露關聯交易對公司的影響時，應將非關聯化的這部分交易視同關聯方交易做披露；清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市後又買回來；報告期內屬於關聯方的註銷，應關注註銷時間、程序、註銷資產、債權、債務處置方式、是否存在潛在糾紛。
閱讀更多 靈童媽媽 的文章
