員工持有公司股份，往往都會約定離職後由公司以約定好的價格回購，以保持公司股權的穩定性，以往分享的案例大多與股權激勵員工離職有關，因此公司回購的情況佔多數。
但今天分享一個退休員工要求公司回購，公司還不願意的案例~
退休後希望公司回購股權
孫玲是熱力公司的退休職工及自然人股東之一，原始股出資3萬元，佔1%的股份，於2014年退休。退休後，孫玲認為按照熱力公司章程第四章股權轉讓以及員工持股管理辦法的規定，她持有的股份應當由公司回購並且支付回購股權的相應費用。具體我們來看一下究竟孫玲的依據是哪幾條。
斜體字才是最重要的：
公司章程第四章股權轉讓第二十四條規定：公司員工持股為崗位股，依其在公司的職務或工作崗位認購一定數額的股權，當其職務或工作崗位發生變化時，其持股額度應相應調整，按調整後的崗位對差額部分股權應追加認購或向公司進行轉讓。
第二十五條規定：作為公司員工的自然人股東轉讓股權時，應依據《中華人民共和國公司法》和本章程相關規定以及公司《員工持股管理辦法》的相應規定進行辦理。
《員工持股管理辦法》第十二條第三款規定：員工按照國家法律規定辦理退休時，原則上不再持有公司的股權，其持有的股權由公司回購，納入預留股管理。
第二十一條規定：公司與員工之間股權轉讓或受讓的價格，為公司上一年度經審計後的財務報表中的淨資產價值。
訴諸法院
一審法院和股權君一樣，認為爭議的焦點就是熱力公司在員工退休時是否必然需要回購退休員工的股權。根據斜體字條款，法官認為，該條款規定員工法定退休，原則上不再持有公司股權，據此，員工法定退休時，只是原則上不再持有公司的股權，無法得出公司必須回購退休員工的股權的結論。
孫玲不服，上訴至中院，認為一審法院沒有對該條款的文義及其適用作出合理清晰的解釋，該條的解釋應當是員工法定退休時，以不再持有公司的股權、由公司回購為原則，以繼續持有公司股權、公司不回購為例外。簡單說，孫玲認為一審的法官完全理解錯誤！
沒料到，二審法院繼續支持熱力公司。
爭議的焦點是熱力公司是否必須回購孫玲所持股權。也就是斜體字條款，二審法院認為，雖然上述規定有公司回購退休人員股權的內容，
但未規定公司在股東退休後必須回購股東持有的股權，並且熱力公司也存在股東和退休了但是公司未回購股權的情形，因此，法院駁回了孫玲的上訴請求。明律師點評
通過本案，梳理下一旦員工離職或者退休，應該依據哪些條款來判斷股權回購等事宜。
以本案為例，本案中出現的文件，即熱力公司章程以及《員工持股管理辦法》是熱力公司規範性文件，經由股東會討論通過，是全體股東真實意思表示，內容不違反法律、行政法規強制性規定，合法有效。
根據公司章程，員工股東轉讓股權時，應當根據《中華人民共和國公司法》、公司章程及《員工持股管理辦法》的規定進行辦理。
與此相對應，《員工持股管理辦法》第十二條第（三）款則是對員工退休時員工股管理的具體規定，即原則上退休員工不再持有公司股權，由公司回購其持有的股權，納入公司預留股管理。
但在此情況中，
原則上退休員工不再持有公司股權並不等於公司一定要回購股權，並且熱力公司並無回購股權的意思，所以基於司法的謙抑性原則，法院也是不能作出熱力公司在員工退休時必須予以回購股份的商業判斷。好嘛好嘛，說一通“充分條件”不是“必要條件”的關係，整到最後就是說不能強迫公司回購俺的股權唄。
提醒大家，在發生退休、離職後股權糾紛時，記得要仔細審查公司章程與持股管理辦法等公司規範性文件。
我是股權君，我們宗旨是：所有不懂股權的創業，都是耍流氓。
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