籌劃購買資產事項數月後，東湖高新(600133)在6月6日曬出重組方案，公司擬溢價逾13倍收購新三板公司上海泰欣環境工程股份有限公司(以下簡稱“泰欣環境”)100%的股權，加碼環保業務。值得一提的是，此次交易方之一與公司存在關聯關係，且東湖高新此次擬購標的在近兩年實現的歸屬淨利潤均為虧損狀態，這也讓東湖高新此次溢價收購的合理性遭到投資者質疑。
擬溢價收購關聯方資產
東湖高新在6月6日披露了籌劃已久的資產購買方案，不過，因此次交易為溢價收購虧損標的且構成關聯交易而備受市場關注。
歷史公告顯示，因籌劃發行股份購買資產事項，東湖高新在3月20日停牌。根據東湖高新最新披露的交易方案顯示，東湖高新擬以發行股份及支付現金的方式購買徐文輝、湖北多福商貿有限責任公司(以下簡稱“多福商貿”)、邵永麗、上海久泰投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“久泰投資”)、吉曉翔、陳宇持有的泰欣環境100%的股權，並募集配套資金。經交易各方協商，初步確定泰欣環境100%股權交易對價約為6億元。
方案顯示，此次交易對方之一多福商貿為東湖高新控股股東湖北聯投的母公司湖北省聯投控股有限公司的全資孫公司，根據相關規定，多福商貿屬於上市公司的關聯方，因此，此次交易構成關聯交易。
從泰欣環境的股權結構來看，徐文輝直接持有泰欣環境37.06%股權，通過久泰投資間接持有泰欣環境2.64%的股權，合計持有泰欣環境39.7%股權，為泰欣環境的控股股東。多福商貿持有泰欣環境30%的股權，為泰欣環境第二大股東。根據方案顯示，多福商貿並非泰欣環境原始股東，而是在標的掛牌新三板之後進入。
值得一提的是，此次收購溢價並不低。以2017年12月31日為評估基準日，泰欣環境100%股權的預估值約為6億元，較評估基準日歸屬於母公司股東權益賬面值4083.91萬元增值約5.59億元，增值率1370.01%。對於增值的原因，東湖高新表示，泰欣環境賬面價值不能全面反映其真實價值。另外，東湖高新稱，泰欣環境所處行業增長強勁具有較大潛力。不過，數據顯示，泰欣環境2016年、2017年連續兩年實現的歸屬淨利潤為虧損狀態，這也讓此次溢價收購的合理性遭到質疑。
“一個註冊資本3500萬元的虧損企業，收購價格6億元，這吃相(利益輸送)也太明顯了吧。”一位股民在東方財富股吧中對於該交易提出了質疑。
業績承諾可實現性存疑
在高溢價收購背景下，交易方也作出了較為亮眼的業績承諾。然而，在標的近兩年連續虧損的情況下，標的業績承諾能否實現也成為投資者質疑的問題。
數據顯示，2016年、2017年泰欣環境實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別約為-1176.92萬元、-191.69萬元。同期對應實現的扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者的淨利潤分別約為-1642.99萬元以及-582.73萬元。
據悉，泰欣環境設立於2008年3月，2016年11月2日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，主營業務為煙氣脫硝、脫硫、垃圾滲濾液回噴等與環境治理相關的煙氣淨化系統設計、系統設備集成及相關環保設備的銷售、安裝與調試。此次交易前，東湖高新環保板塊業務主要以燃煤火力發電項目的煙氣脫硫為主。提及此次交易的初衷，東湖高新表示，通過併購泰欣環境，公司將煙氣綜合治理業務擴展至垃圾焚燒發電煙氣治理領域，與公司現有的燃煤火力發電煙氣脫硫業務形成良好協同。而在著名經濟學家宋清輝看來，若未來整合效果不達預期，東湖高新則面臨較大的收購風險。
公司曾連續多年未分紅
財務數據顯示，2017年東湖高新實現的歸屬淨利潤約為9.24億元，同比上漲534.51%，業績較為亮麗，公司也實施了2017年度10派1.7元的分紅方案。需要指出的是，東湖高新此次分紅距離上次分紅已時隔七年。
據悉，東湖高新在1998年登陸A股市場，上市之初公司主營業務為科技工業園建設、開發;高新技術產品研製、開發。2003年7月，東湖高新主營業務增加了建設項目的建設管理、代理、工程項目管理、服務、諮詢服務。2005年5月，東湖高新主營業務增加了電力、新能源、環保技術的開發、研製、技術服務及諮詢、開發產品的銷售。2008年2月，公司主營業務增加了環保工程項目投資、建設、運營和維護。2012年12月，東湖高新主營業務又增加了各類工程項目的建設、移交。
縱觀東湖高新近八年財務數據，公司業績存在一定波動跡象。2010-2013年，公司實現的歸屬淨利潤處於連年下滑的狀態，同期實現的歸屬淨利潤更是從2010年盈利約1759萬元大幅下滑至2013年虧損約4.64億元。對於2013年虧損的原因，東湖高新表示主要是公司原全資子公司義馬環保計提大額資產減值準備約6.66億元造成。至2014年，東湖高新實現扭虧為盈，當期實現歸屬淨利潤約為2.96億元，2015年、2016年則分別實現歸屬淨利潤約1.4億元、1.46億元。
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