召開年度股東大會時，董監高一個都不能少；召開臨時股東大會時，董事長、董事會秘書、獨立董事一個都不能少，其餘董監高可以根據需要參加。
作者 | 馬傳剛 東湖高新等上市公司獨立董事
來源 | 董事會雜誌（dshweixin）
股東大會既是股東行使股東權利的舞臺，也是董監高施展才華的平臺，更是股東與董監高之間進行對話交流的一種制度安排。然而，董監高為何頻頻缺席股東大會？
董監高沒把股東大會開好
股東是股東大會上的中心和重心，董監高是配角，但屬於不可或缺的，因為配角的角色也很重要。在《紅樓夢》裡，如果只有賈寶玉以及金陵十二釵，而沒有劉姥姥、賈蓉、薛蟠這樣的配角，小說就沒有那麼精彩了。而且，董事和監事的“帽子”是股東大會給的、薪酬標準是在股東大會上定的，高管的帽子雖然不由股東大會直接決定，但是由股東大會選舉產生的董事會聘的。如果沒有董監高的參與，股東大會無論如何也開不圓滿。因此，由股東大會直接或間接產生的董監高，理應積極參加股東大會會議，配合主角的工作，唱好配角的戲。
可是，董監高對參加股東大會的興趣並不大、熱情不高，每到開會的時候，不是這個缺席、就是那個請假，遲到早退的也大有人在。股東大會會場，若想拍到一張董監高群的全家福，實在不是一件容易的事。
有些董監高根本沒把列席股東大會當回事，即使有時間，也以種種理由不參與。有人說，股東大會是股東們的大會，作為主角的股東都經常不參加，作為配角的董監高就更沒必要列席了。一直以來，絕大多數股東對參加股東大會提不起神來，把保持沉默當作常項——你開你的會議，我炒我的股票。一場股東大會只有三五名股東參加的現象並不鮮見。有的只有大股東一人參加，會場成了大股東表演獨角戲的舞臺。股東不積極參加股東大會，董監高不熱心列席，二者互為理由、互相影響，漸漸地，股東大會演變成了大股東會。
列席股東大會的規矩有點苛刻
為吸引中小股東參加股東大會、積極參與公司治理，監管機構花了不少心思。一邊安撫著中小股東，鼓勵他們行權，一邊敲打董監高，要求他們勤勉；一方面為中小股東參加股東大會創造有利條件，比如，採用現場與網絡投票相結合的方式召開，另一方面做出制度安排，規範董監高的參會行為。規範董監高參加股東大會的文件主要包括《公司法》《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》以及各家公司的《章程》。
《公司法》第一百五十條規定，股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。就是，股東大會會議通知要求董監高列席會議的，董監高應當列席。如果會議通知沒有要求的，董監高可以不列席，這個決定權在董事會。《規則》第二十六條以及《指引》第六十六條規定：公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。就是，董監高都必須出席或列席股東大會會議。各家的《章程》關於列席股東大會的規定相同，即全體董監高都必須參加。
《公司法》《規則》和《指引》三者之間的規定，是有些問題的。
一是《規則》和《指引》的規定與《公司法》存在差異。《公司法》並未規定所有的董監高都要參加股東大會，哪些董監高必須參加、哪些可以不參加，由公司根據會議情況確定。《規則》和《指引》要求全體董監高都必須參加，這是對《公司法》的誤讀，是對公司自治權利的一種不恰當的限制。《規則》和《指引》這樣規定的效力值得商榷。
二是《規則》和《指引》的規定脫離實際。股東大會既有年度的，又有臨時的，年度會議審議的事項非常多；臨時會議一年開多次，每次審議的事項千差萬別。如果不考慮會議的實際情況，一刀切要求全體董監高一律參加全部的股東大會，確實是有點不合適。比如，公司定增完成後，資本金到位了，註冊會計師也出具了驗資報告，需要召開股東大會審議通過《章程修正案》（增加註冊資本），然後可以到工商登記機關辦理新的營業執照了。對於這種情況，如果還要求董監高全體參會，是不是有點苛刻？再比如，公司更換一名股東監事，需要召開臨時股東大會進行選舉，只有這一項議案的股東大會，是否還有必要要求全體董監高必須到場？
有的放矢，督促董監高把股東大會開好
無論是吸引中小股東參加會議，還是要求董監高列席會議，初衷都是好的，都是為了完善公司治理，規範公司運作，促進公司發展。近年來推出的現場投票與網絡投票相結合的股東大會方式，就是一項成功的實踐，大大提高了中小股東參與股東大會的熱情。如，2017年7月17日召開的樂視網臨時股東大會，出席會議的股東有157人，現場投票的股東36人，通過網絡投票的121人，這麼高的股東參與度得益於網絡投票方式的實行。因此，為了有針對性地提高董監高參與股東大會的熱情，有必要對現行規矩進行調整。
首先，召開年度股東大會時，董監高一個都不能少。年度股東大會一年只開一次，無論對股東還是對董監高都很重要。會議審議的事項較多，包括年報、利潤分配預案等，與股東利益密切相關。年度股東大會上，董事會和監事會要作年度工作報告，獨立董事要作年度述職報告，大會將決定董事、監事的年度薪酬。同時，年度股東大會審議的事項涉及公司生產與經營、業務與技術、投資與融資等各個方面，缺少任何一個董監高成員的參與，可能都不合適。另外，年度股東大會有一個重要環節，就是股東要向董監高提出問詢甚至質詢，如果有董監高缺席，當問到與之有關的問題時，誰負責答覆呢？
其次，召開臨時股東大會時，董事長、董事會秘書、獨立董事一個都不能少，其餘董監高可以根據需要參加。董事長和董事會秘書是股東大會的主持人和記錄人，不可或缺。獨立董事扮演的是公司整體利益的守護神，其對股東大會的規範運作、董監高答覆股東的質詢等事項，起到現場監督作用，臨時股東大會的許多事項比如關聯交易、重大擔保以及董監高人選等，都需要獨董發表獨立意見。至於其他董監高是否必須列席臨時股東大會，這要結合會議審議的事項具體分析。凡是審議的事項與自己工作職責有關聯的，必須參加。比如，會議審議董事候選人事項，全體董事以及分管人力資源業務的高管應當列席；審議投融資事項，負責投融資業務的高管以及財務負責人應當列席。
第三，監事可以根據需要，自行決定是否列席臨時股東大會。如果從對董事和高管的行為負有監督職責的角度出發，監事經常列席為好。
隨著董監高列席股東大會熱情的高漲，股東們參加股東大會的積極性也會增加，股東和董監高之間良性互動的機制也會逐漸形成。既然如此，董監高們不妨打起點精神，激發點熱情，準備點資料，常進進會場，多講講情況，把每一次股東大會都開得成功圓滿。
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