作者丨葉露
來源丨野馬財經
李嘉誠玩了一塊地十多年，仍舊荒蕪，只是地價翻了數倍，果斷套現離開。
沒在廣物地產上PK過碧桂園和卓爾，這次地產猛人楊樹坪攜粵泰股份（600393.SH）跑步進場。本來想用發行股份的方式將這塊地收入囊中，不料交易方認為估值與預期存在一定差距，不接受股票發行的方式，交易方案變為現金收購，且收購的股權從100%降為60%，價格也未定。
不過，令人疑慮的是，粵泰股份這兩年的經營業績依賴出售和收購成熟地產項目，且負債攀升，連上交所都下函問詢，要求其結合公司資金狀況說明是否具備持續的房地產開發經營能力。
楊樹坪的粵泰股份能接得住李超人甩出來的飛刀嗎？
5月23日，粵泰股份（600393.SH）公告稱調整收購江門市碧海銀湖房地產有限公司(簡稱“碧海銀湖”)的交易方案，從發行股份購買100%股權變為現金收購60%股權。
上圖為交易公告
上圖為粵泰股份終止重大資產重組的公告
公告顯示，交易對方中的粵豐源企業、眾匯盈、譽坤投資認為評估機構對碧海銀湖的預估值未考慮粵港澳大灣區規劃即將出臺的影響，與預期價值存在差距，故不接受股票作為交易對價。
據野馬財經瞭解，碧海銀湖曾名“江門市和記黃埔地產有限公司”，此前為李嘉誠旗下項目公司，“碧海銀湖”項目佔地逾233萬平方米，總建築面積超42萬平方米。不過，近年來李嘉誠在內地“賣賣賣”，這塊被荒廢了10年的地也難逃被賣的命運。
從時間線來看，粵泰股份早在2017年就看上了這塊地，並通過其控股股東粵泰控股拿下了李嘉誠的項目，今年2月，才準備將其注入上市公司。
李嘉誠的地，荒了十年
2007年，李嘉誠在江門市新會區崖門鎮斬獲3800畝的地盤，並於同年2月2日註冊成立江門市和記黃埔地產有限公司，和記黃埔地產(珠海)出資1.08億元，江門市樂活企業策劃有限公司（以下簡稱“江門樂活”）則出資1200萬元。房地產行業媒體樂居財經報道稱李嘉誠為這塊地揮金20億，在當時可謂大手筆。
2010年，該項目開始地質處理工程，2013年11月進入開發階段。和記黃埔曾表示會把該項目發展為大型豪華度假旅遊住宅小區，並配備星級酒店、遊艇俱樂部、遊艇碼頭和商業設施及社區配套。但所謂的開發，不過是把地塊中的魚塘部分填平了6成。
2016年8月，江門和記黃埔更名為碧海銀湖；2017年中，市場上傳著有關“李嘉誠退出內地市場”的說法，8月，李嘉誠便從"碧海銀湖"撤退。
企業變更資料顯示，作為投資人之一的江門樂活正式成為企業法人，並於2018年1月將註冊資本增加至7億元，成為100%控股股東。
然而直至李嘉誠退出，項目仍未成型。
曾走訪過的《中國經營報》報道稱，按照規劃，銀湖灣生態度假區應包含休閒農業科技園、創新科技交流及創業孵化中心，溼地公園等項目，但到2018年4月除了農業生態園外，其餘項目未見進展，區域內3公里難尋飯店。
由於未開展業務，碧海銀湖2017年虧損83萬元，負債總額達31億元，資產負債率高達97%。
對於李嘉誠的撤退，業內人士認為項目容積率低，成本高，開發價值有限，再加上地價瘋漲，還不如套現離場。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對野馬財經表示：“對李嘉誠和其地產企業來說，其套現的邏輯基本沒變。類似土地項目實際上增值較快的，尤其是這兩年包括中山和江門等市場的投資機會大增，土地開發的前景較好，從這個角度看套現的高點已經到來。”
楊樹坪攜粵泰進場
未曾想到，李超人離場，地產猛人楊樹坪居然進場接盤。
2018年2月26日，粵泰股份公告稱“擬向關聯方及第三方發行股份收購碧海銀湖100%股權”，引發市場討論“李嘉誠又跑了”的熱潮。在習慣了李嘉誠的“慢開發”套路後，疑問出現了：粵泰股份為何接盤？
一方面，從楊樹坪運作粵泰股份的軌跡來看，其從2013年開始便通過股權轉讓以及資產置換的方式將旗下廣州、北京、江門、河南等地的地產項目注入上市公司，並在江門深耕10年有餘。特別是2017年以來，粵泰股份開始更大規模的擴張計劃，斥資超20億一路從海南買到柬埔寨，還參與廣物地產45%股權的拍賣，欲補充公司土地儲備，擴大規模。
另一方面，這次交易並不意外，只是一場左手倒右手的遊戲，楊樹坪夫婦在2017年就拿下了碧海銀湖的控制權。前文提及，碧海銀湖於1月份由江門樂活100%控股，江門樂活控股股東為樂活中國，而樂活中國與粵泰股份實控人楊樹坪關係不一般。
野馬財經在用益信託網上查到一個有關粵泰控股和楊樹坪的信託計劃，即“匯業51號江門項目集合資金信託計劃”，發行規模為8.2億，在資金用途那一欄寫著“用於併購樂活中國投資有限公司95%權益並進而獲得樂活中國旗下江門市碧海銀湖95%權益”。
上圖為信託計劃的具體信息
這意味著粵泰控股早前便開始募集資金，楊樹坪夫婦承擔連帶保證擔保並質押碧海銀湖100%股權，此外，抵押碧海銀湖名下“新會銀湖灣遊艇休閒度假區發展項目”土地使用權，抵押率低於60%。
透過粵泰控股，粵泰股份董事長楊樹坪及其夫人至少擁有樂活中國95%股權，而在粵泰股份的現金收購公告中亦提及，江門樂活為上市公司實控人楊樹坪與自然人胡偉軍合作投資的企業，楊樹坪為實際控制人，此次收購構成關聯交易。
楊樹坪可算是廣東地產圈老人。2005年楊樹坪旗下的城啟集團陷入“規劃門”，因偽造行政公文印章30宗、10年超建20萬平方米、欠繳國家各項款額總計高達30億元等事由，遭到廣州市建委調查，並收到7億元左右的鉅額罰單，多個地產項目被查。粵泰股份動作頻頻，市場更多的解讀為60歲的地產老兵楊樹坪想借助這個上市公司平臺東山再起，並甩出“買買買”的激進作風。
“買買買”能提高實力不假，但有錢買才硬氣。公開資料顯示，在粵泰股份看上李嘉誠的這塊地之前，2010年已有人在圈內推介，價格不超過35億，雖然未能成功，但8年過去，底價只增無減。
收購前途未卜
對於廣大悶在停牌期裡的股民來說，粵泰股份有沒有實力接盤開發才是核心問題。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對野馬財經表示“這種大型、長週期的盤需要持續的資金做支撐，粵泰股份若資金壓力不大，該地塊積極做開發的機會和成長性會比較大”。
粵泰股份的持續開發能力和償債水平卻受到了上交所的質疑，下發的年報問詢函至今還未有回覆。
從數據上來看，粵泰股份2017年來了個質的飛躍，公司實現營業收入約56億元，同比大幅增長了487.12%，歸屬於上市公司股東淨利潤約11.67億元，同比大增704.63%，扣非淨利潤則約11.75億元，同比增長740.84%。
細看變動原因，其出售淮南中校區項目實現扣非淨利潤約6.68億元，佔2017年淨利潤的57.19%。
而這種出售成熟項目的套路粵泰股份並不陌生，2017年末，其以5.6億元的價格出售了廣州天鵝灣二期項目住宅部分約1.04萬平方米麵積的收益權，彼時預計該出售動作能為2017年帶來8000萬元淨利潤；2016年，粵泰股份還通過收購實際控制人所持有的柬埔寨項目，實現扣非後淨利潤約1.02億元，佔當年淨利潤的70.3%。
這種手段成功引起上交所的注意，直指其“依賴出售項目盈利”，並提到粵泰股份能完成業績承諾，賣項目是重要原因。靠買賣成熟項目獲利，粵泰股份日後又會如何處置李嘉誠閒置了10年的地呢？
不過這筆金額還未定的現金收購還未步入正軌，上交所的問詢函就到了。
上圖為問詢函具體內容
問詢函要求粵泰股份補充披露估值差異是否為終止重組的真實原因以及公司是否仍具備條件繼續推進現金收購事項，此外，問詢函還指出碧海銀湖在重組期間發生股權調整，要求其說明引入其他股東，增加交易複雜性對終止重組的影響。
從碧海銀湖的股權變更資料來看，2018年1月4日，江門樂活持有100%股份，4月17日，即在重組期間，粵豐源、眾匯盈、譽坤投資分別增資1.75億元，成為公司股東。
上圖為碧海銀湖最新股東情況
覆盤一下整個過程，野馬財經注意到，改變收購方式與三個股東的態度息息相關，才剛剛入局，便以粵港澳大灣區規劃要出臺拒絕股票作為交易對價，想要採取現金收購的方式，但該規劃一早就在制定當中，為何控股股東江門樂活未提出異議？新增股東為何踩著重組的時間節點介入且要求現金收購？
就上述疑問，野馬財經致電粵泰股份求證，其董秘辦回覆稱“以後續的公告為準”。
房地產與金融資深評論人黃立衝則告訴野馬財經新增股東當時用真金白銀進行增資，現在的做法主要是想規避未來股價波動帶來的變數，可以提前退出而且能獲得一部分現金收益。不過，黃立衝認為，這三個股東也有可能是大老闆楊樹坪的外圍。
高級會計師劉文斌則指出，這幾個要現金對價的股東並不是真的認為“評估價值低於其預期”，而是對上市公司現有的股價沒有信心，或者這幾家增資機構用了“明股實債”，名義上入股，實際上只是在提供過橋資金，這個資金的期限不長，不足以支撐到股票解禁。
此外，粵泰股份原定於5月25日的終止重組說明會延期，延期公告稱“鑑於問詢函所問詢之事與本次投資者說明會內容有關，故延期至公司完成披露後再舉行”。
現金收購雖不需監管部門核准，但需要合理的解釋。您對敢接飛刀，大跨步向前的粵泰股份怎麼看？評論區分享。
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