證券代碼：000697 證券簡稱：煉石航空 編號：2020-019
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次關聯交易概況及關聯關係說明
2020年3月13日，煉石航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“甲方”）第九屆董事會第五次會議審議通過了本公司非公開發行股票的相關議案。本次非公開發行股票數量為不超過8,800.00萬股，且擬募集資金總額不超過96,700.00萬元。本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。本次非公開發行的發行對象為成都空港興城投資集團有限公司（以下簡稱“空港興城”或“乙方”），其以現金認購公司本次非公開發行的全部股份。本次認購股份自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。
2020年4月3日，雙方為進一步發揮各自優勢和資源，做大做強上市公司，同時合理保護戰略投資方的戰略投資利益，本著平等互利的原則，經友好協商，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律和法規，本公司就雙方的戰略合作事宜與空港興城簽訂了《戰略合作協議》（以下簡稱“本協議”）。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、《公司章程》的規定，若按照本次非公開發行股票上限8,800.00萬股計算，發行完成後空港興城將持有公司5%以上股權，成為公司關聯方。本次公司與空港興城簽署《戰略合作協議》構成關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方基本情況
（二）關聯方股權結構
截至本公告出具日，成都市雙流區國有資產監督管理和金融工作局持有空港興城100%股權，為空港興城的控股股東及實際控制人。空港興城的股權結構如下：
（三）最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
空港興城成立於2005年9月，最近三年主要從事對外投資業務。
（四）最近一年的簡要財務報表
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
注：以上數據已經審計
2、合併利潤表主要數據
三、戰略合作協議的主要內容
（一）簽訂主體、簽訂時間
甲方：煉石航空科技股份有限公司
乙方：成都空港興城投資集團有限公司
（二）戰略合作的主要內容
1、乙方作為戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應
（1）甲方為依法成立並有效存續且在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼000697。截至本協議簽署日，甲方已發行股份總數為671,616,059股，每股面值人民幣1元。
甲方主要業務為航空製造業務，公司擁有的重要下屬公司包括成都航宇超合金技術有限公司、Gardner Aerospace Holdings Limited及成都中科航空發動機有限公司等。公司是一家以航空發動機單晶葉片製造、航空零部件製造為核心業務的跨國航空製造企業。
甲方的發展戰略為：立足於自主知識產權的高溫合金材料及航空發動機單晶渦輪葉片生產技術，大力發展航空製造業務。充分利用自身區位和資源優勢，積極參與地區資源整合，通過併購國內外優質企業，豐富公司目前的產品結構。同時加強與國內外相關科研院校的合作，以提高航空零部件、高溫單晶渦輪葉片的設計製造能力，將公司打造成國際領先的覆蓋航空製造產業上下游的跨國集團。
（2）乙方為依照中華人民共和國法律合法設立並有效存續的有限責任公司。乙方作為成都市雙流區的國有獨資企業，註冊資本金為150億元，是促進成都市雙流區產業發展的重要國有投資平臺。乙方立足成都航空經濟功能區、成都軍民融合產業功能區，聚焦產業投資及運營、開發建設等業務板塊，具備航空經濟投資、產業功能區綜合開發等核心能力。
（3）乙方發揮其在雙流臨空經濟方面獨特的區位優勢，在西南地區航空產業已具備一定的影響力。乙方與四川航空集團有限責任公司下屬的基金管理人、投資公司共同設立了成都市雙流區適航股權投資基金中心，主要投資於航空航天、軍民融合、電子信息和高端製造等優勢產業。同時，加強產業功能核心區的建設是雙流區政府現階段的工作重心之一，作為國有產業投資平臺，乙方在航空動力小鎮的建設，與國內外航空產業龍頭企業的合作等任務中擔任重要角色。乙方的資源優勢將為甲方提升品牌價值、開拓國內外市場注入強勁動力。
（4）甲方自2013年以來先後將成都航宇、加德納全球旗艦工廠落地在成都市雙流區西南航空港經濟開發區內，藉助開發區內良好的產業氛圍及各級政府部門的支持，航空製造產業得到了長足的發展。甲方未來的發展戰略，符合乙方聚焦航空製造、軍民融合產業的投資理念。甲方引進乙方作為戰略投資者，可以完善公司股東結構，優化治理體系，為公司可持續發展提供資金、技術、管理、渠道等多方面的支持和保障。實現公司與成都航空經濟功能區的戰略共贏，符合公司長期發展戰略。
2、合作方式
（1）戰略投資入股
雙方同意，本次戰略合作擬通過由乙方認購甲方非公開發行股份的方式展開合作。
①戰略投資者擬認購股份數量
乙方擬認購甲方本次非公開發行的A股普通股數量不超過88,000,000股。若甲方在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行相應調整。
②定價依據
本次非公開發行的定價基準日為：甲方本次非公開發行股票發行期的首日；發行價格為定價基準日前二十個交易日甲方股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發行價格及認購數量應作相應調整。調整方法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1= P0/(1 +N)
兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（2）未來發展戰略方面
乙方認可甲方未來發展戰略，看好航空製造業的未來發展前景，有意願利用自身的區位優勢及產業佈局優勢，積極協助甲方整合產業資源，推動甲方的國際化進程。
（3）公司治理層面
乙方在本次發行完成後將持有上市公司5%以上的股份，併成為公司的第二大股東。乙方應積極履行股東義務，依法行使表決權、提案權等相關股東權利，適時採用提名董事等方式指導公司重要決策，合理參與公司治理，依照法律法規和公司章程，在公司治理中發揮積極作用，保障公司利益最大化，維護全體股東權益。
（4）經營業務方面
乙方將利用作為國有產業投資平臺的獨特優勢，以及在西南地區航空產業的影響力，在地方產業建設、中外產業交流、品牌渠道建設、市場開拓等方面與甲方展開全方位合作。乙方將發動地緣優勢，整合優質資源，適時為上市公司尋找通過外延式併購實現發展的機會，延展甲方的業務鏈條，深入上下游佈局，積極協助上市公司拓展國內外市場，以期獲取潛在新客戶和業務機會，提升甲方品牌價值。
3、合作領域和目標
圍繞航空製造業領域，乙方將根據甲方的需要提供專業支持，後續在提高上市公司經營管理、業務拓展、產業鏈投資併購等方面進行戰略合作，共同推動甲方的發展戰略及業務佈局。
全面提升在相關產業領域的投資決策水平與運營管理能力，推動業務規模和利潤水平的穩定快速增長，致力於實現甲方成為國際領先的覆蓋航空製造產業上下游的跨國集團的願景。
4、合作期限
合作期限為三年，合作期滿經雙方協商一致可以延長。
5、持股期限及未來退出安排
乙方擬長期持有甲方公司股票，乙方承諾遵守相關法律法規關於雙方於2020年3月13日簽署的《附生效條件股份認購協議》中本次認購股份的鎖定期的規定。鎖定期屆滿後，乙方擬減持股票的，亦將遵守中國證監會、深交所關於股東減持的相關規定，結合上市公司經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃。
（三）雙方陳述及保證
1、雙方簽署和履行本協議沒有違反以契約或其它方式達成的任何尚未履行的承諾、許可或義務，也沒有違反任何現行有效且適用的法律、法規、規範性文件、政策以及其各自的內部審批程序。
2、不存在任何尚未解決的對其簽署、履行本協議或本協議規定的義務造成重大不利影響的訴訟、行動、法律程序，也不存在任何其所知悉的對其構成威脅、且如果作出全部或部分不利定論則會對其簽署、履行本協議或本協議規定的義務造成重大不利影響的訴訟、行動、法律程序。
（四）協議的變更、解除和終止
1、任何對本協議的變更或解除均需以書面方式進行，並經甲方履行內部決策程序後由其法定代表人或其授權代表簽字並蓋章、乙方履行內部決策程序並蓋章後生效。
2、本協議可依據下列情況之一而終止：
（1）雙方協商一致終止；
（2）如果有管轄權的政府部門做出限制、禁止或廢棄完成本次交易的永久禁令、法規、規則、規章和命令已屬終局和不可上訴，或本次交易因任何原因未獲得審批機關批准/認可而導致本協議無法實施。雙方均有權以書面通知方式終止本協議；
（3）發生不可抗力等非因甲乙雙方的原因導致本次交易不能實施；
（4）如果任何一方嚴重違反本協議約定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起5日內，如此等違約行為仍未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。
（五）違約責任
1、一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任，或違反其在本協議項下作出的任何陳述或保證，應負責按照法律規定及本協議約定賠償對方因此而受到的各項損失，各方另有約定的除外。
2、任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知另一方，並在事件發生後十五日內，向另一方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
3、因監管部門對發行方案進行調整而造成本協議無法履約的，不構成合同違約。
（六）合同成立及生效
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋單位公章後成立。
2、本協議條款在下述條件全部滿足後立即生效：
（1）本次非公開發行及引入戰略投資者事項經甲方董事會及股東大會審議通過；
（2）本次非公開發行獲得中國證監會的核準。
四、關聯交易對公司的影響
空港興城作為成都市雙流區的國有獨資企業，註冊資本金為150億元，是促進成都市雙流區產業發展的重要國有投資平臺。空港興城立足成都航空經濟功能區、成都軍民融合產業功能區，聚焦產業投資及運營、開發建設等業務板塊，具備航空經濟投資、產業功能區綜合開發等核心能力。通過引入空港興城作為戰略投資者、發揮協同效應，將有利於完善公司股東結構，優化治理體系，為公司可持續發展提供資金、技術、管理、渠道等多方面的支持和保障。實現公司與成都航空經濟功能區的戰略共贏，符合公司長期發展戰略。
五、關聯交易應當履行的審議程序
公司第九屆董事會第七次會議在審議與該關聯交易相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序。
六、獨立董事意見
公司通過本次非公開發行股份的方式，引入成都空港興城投資集團有限公司作為戰略投資者，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》及《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關要求，符合公司未來業務發展和戰略發展需要。雙方結合各自優勢實現資源共享，有利於提升公司品牌價值、整合航空產業資源以及開拓國內外市場，有利於公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益。
公司與擬引入的戰略投資者簽署了附條件生效的《戰略合作協議》，協議對戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應、雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任、協議條款生效條件等作出約定。協議內容合法、有效，無損害股東權益、尤其是中小股東權益的行為和情況，不會對上市公司獨立性構成影響。
特此公告。
煉石航空科技股份有限公司
董事會
二二年四月三日
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