1942年3月30日凌晨，在同古的日軍經過長時間炮擊後終於進入同古，但很快就發現：佔領的只是一座空城，跟自己廝殺了10多個晝夜的中國遠征軍第200師早已不知去向。
得到一片廢墟的空城，日軍深感失望。 但日軍駐緬甸第15軍軍長飯田祥二郎顧不上這些，急忙由仰光趕到到同古，準備繼續北上，其中以第18、55兩個師團沿中央鐵路直驅曼德勒，準備在曼德勒一帶殲滅遠征軍，另以第56、33兩個師團從東、西兩面策應跟進。
飯田的對手，遠征軍第5軍軍長杜聿明具有旺盛的進攻精神，他要在日軍到達曼德勒之前，就將其殲滅在平滿納一帶，然後揮師南下，收復仰光。
杜聿明敢開口“殲滅日軍”，是有底氣的。他的第5軍在1939年底就強攻崑崙關，跟日軍打了一場不折不扣的攻堅戰，此後兩年一直在西南整訓，戰鬥力首屈一指。下面3個師都能直接與日軍對陣，其中新22師就剛剛以劣勢裝備攻克了日軍重兵把守的南陽車站。
由於參加平滿納會戰的遠征軍部隊還沒到達指定位置，杜聿明命令廖耀湘指揮新22師在平滿納以南阻擊日軍，掩護第5軍主力開進。
當時新22師正在南陽車站一帶。從南陽車站以北的斯瓦河到平滿納都是狹長的山溝，兩側森林密佈，中央鐵路像蛇一樣彎彎曲曲的穿行期間。
新22師師長廖耀湘將主陣地設在斯瓦河到平滿納之間，從南向北依次構築多道陣地，準備以三個團逐次抵抗。
廖耀湘利用這一帶的地形，將部隊以連、排為單位順著狹長的山溝延伸，每條山溝都成了具備眾多小據點的縱深陣地。每個小據點都隱藏在兩側的密林中，配備了大量的輕、重機槍和各種炸彈。在日軍必經的狹隘地段，則遍佈地雷，形成“密不透風”的雷場，雷場兩側山林中佈置班、排的戰鬥單位。
經過同古之戰的日軍由於極度疲勞，進入了短暫的休整。從4月1日到4日，只是以小部隊騷擾新22師的前沿陣地。到5日，日軍開始大規模進攻。
當天，日軍以飛機、坦克、大炮掩護，猛攻新22師在南陽車站的警戒陣地，但被駐守在此的新22師66團挫敗。日軍猛攻一天，毫無進展，傍晚時分，廖耀湘下令66團放棄南陽車站，後撤至葉達西。
66團進入緬甸以來一直作為預備隊，當64團和65團在前方與日軍大戰時，它在後面守護兵站、輜重，全團官兵憋得慌。這次阻擊戰，廖耀湘將它排在最前面，一則滿足全團的求戰心情，二則以這支生力軍給日軍更大的打擊，三則讓64、65兩個團休整，準備後續的長期戰爭。
守衛在葉達西最前面的是66團的第1營，營長張淮。第二天（即6日），日軍以飛機、大炮掩護，猛攻第1營陣地。張淮令全營屏住呼吸，靜止不動，待日軍步兵進到陣地前100米時，突然開火。排長周惠雲操著重機槍猛掃，全營輕、重火力一齊開火，子彈像潑水一樣向日軍橫掃過去，日軍登時倒下一大片。
6日這一天，日軍以步兵、騎兵、炮兵、戰車，在飛機掩護下，從三面圍攻葉達西。雙方爭奪非常激烈，槍炮聲響徹到晚上，但日軍一直無法突入葉達西。
66團在葉達西的抵抗一直堅持到10日，這期間日軍大量增兵，最多時達到3個步兵聯隊，上百門炮。戰鬥中，日軍曾一度從東北角突入，整個葉達西都陷入了混戰。1營長張淮手持防坦克雷接連炸燬日軍3輛坦克，他自己也中彈身亡，為國捐軀。
葉達西久攻不下，飯田大發雷霆，嚴厲斥責第55師團長竹內寬，同時督促第18師團主力火速北上增援。
日軍第18師團原本有兩個聯隊先期跟飯田到達同古，並參與了進攻葉達西。此事杜聿明事先並不知曉，直到一個扮成緬甸人為日軍挑水的遠征軍便衣偷出一份日軍地圖，杜聿明才知道新22師面對的日軍不止一個師團，立即通知廖耀湘。
得到消息的廖耀湘見葉達西陣地已經堅守幾天，66團傷亡也大，遂令66團放棄葉達西，繞過65、64團陣地，撤往苗拉布防。
越過葉達西的日軍，直接就衝到了65團駐守的斯瓦。
此時的飯田祥二郎已經變得焦躁不安，取代他的山下奉文在馬來半島勢如破竹，所向披靡。而他，先在同古被死死的擋住了10多天，還被狠狠的咬了一口，付出了幾千人的代價佔領一座空城。佔領同古後，原本希望一口氣打倒曼德勒，但剛出發就在葉達西被擋住，幾乎無法動彈。
正好第18師團主力全部到達同古一線，飯田遂令第18、55兩個師團同時進攻斯瓦。
在斯瓦指揮的廖耀湘毫不示弱，正面阻擊的同時，不斷派出部隊迂迴到日軍側面或背後，攻擊其側背。整個斯瓦都處於激戰之中，從早到晚炮聲隆隆，全被淹沒在硝煙中。戰鬥中，飯田派往前線督戰的情報科長原田太郎也被65團伏擊，隨身攜帶的《曼德勒會戰計劃》也被繳獲。
65團在斯瓦激戰一天，雖然擋住了日軍，但傷亡巨大，廖耀湘遂將其撤往66團北面的耶尼，而另以64團在沙加雅阻擊日軍。
過了斯瓦，就進入了典型的溝谷地帶。
一支日軍緊緊追著一股遠征軍，很快就到了一條山溝前，而炮兵、戰車則被遠遠甩在了後面。
到了山溝的日軍不明底細，仍然緊追不捨。不久，遠征軍士兵轉過一個山角就不見了，日軍怕丟掉目標，連忙加快前進步伐。
轉過山角的日軍雖然沒發現遠征軍士兵，但看到路還在，就放心繼續跑著向前追。卻不料，衝進了雷場。前面的士兵剎不住腳，一個接一個衝進雷場裡，頓時響起一片爆炸聲，地雷被紛紛引爆，日軍全被炸翻倒地。後面的日軍見勢不妙，連忙停住腳步，但馬上被兩側山林裡射出的密集子彈打倒在地。
這支日軍頃刻間就被全殲，從後面趕來的炮兵望著莽莽蒼蒼的大山不知道向哪裡開炮，戰車也不敢貿然前行，只好等待後面的大部隊。
被飯田催逼的第18、55兩個師團硬著頭皮在斯瓦的山谷前行。但到處被伏擊，冷不防踩響地雷，隨即炸聲四起，密集的子彈也從兩側山林射出，登時倒下一大片。等到炮兵向兩側山林發射大量炮火後，才發現起火燒焦的山林裡並沒有遠征軍士兵的屍體------一頓炮彈全部打空。
日軍生怕被伏擊，不斷向兩側山林射擊，但子彈落進空蕩蕩的山林裡，除了迴音外沒有任何反應。
面對莽莽蒼蒼的森林，日軍不知道新22師藏在什麼地方，炮彈不知道向哪裡發射，飛機看不到目標無法投彈，坦克、裝甲車開不進狹窄的溝谷而無法掩護迂迴的部隊，騎兵雖然能進入山溝但目標太大。
日軍好不容易鑽出一條山溝，馬上又鑽進了另一條山溝。
藏在山溝兩側的新22師四處襲擊日軍，冷不防從山林裡射來一頓猛烈的槍彈，等到日軍整理好，或炮兵開炮時，新22師士兵已經不知去向。待日軍前進後，新22師士兵已經繞到了後方，又是一頓猛揍。
北上的日軍一點一點前進，不管沿中央鐵路前行，還是繞道其它山溝，都不斷遭到新22師的阻擊。新22師的阻擊火力猛，出現突然，經常使日軍猝不及防。
在山溝裡的日軍膽戰心驚，小心翼翼的前行。從斯瓦到平滿納100多公里的路程，從4月12日到16日，日軍花了整整5天。
到4月17日，日軍終於可以大膽前行時，參加平滿納會戰的遠征軍已經全部進入陣地。
廖耀湘圓滿完成了杜聿明下達的阻擊任務，並擊斃、擊傷日軍超過4000餘人，而自己的傷亡才日軍的一半。
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