孰是孰非？
根據公開報道，2020年，在不增加用地、不擴招員工的前提下，西蒙電氣（中國）有限公司（以下簡稱“西蒙電氣”）有望實現銷售收入10億元。
西蒙電氣由阿爾杜羅·西蒙（Arturo Simon）創始於1916年，1999年進入中國。據悉，2020年，西蒙電氣畝產稅收可達75萬元，與去年相比直接增加10萬元。在《2019年海安製造業企業畝均稅收百強榜單》中，位居第3名。
“西蒙電氣每年的銷售額在10億元左右，業績穩定與其營銷模式有關。西蒙電氣給光耀公司的銷售任務每年以超過10%以上的比例遞增，而不考慮市場環境和市場容量。”西安光耀子午照明科技有限公司（以下簡稱“光耀公司”）董事長伍曉林告訴時間財經。
伍曉林還表示，西蒙電氣是以下達高額銷售目標的方式，作為其對被特許經銷商實現控制和管理的手段。除此外，西蒙電氣還要求分銷店及直營店訂購強制樣品訂單，並在下次訂貨前一次性支付。否則，系統將顯示欠費，無法審單。
對此，西蒙電氣方面則認為，公司與經銷商之間是按合同約定執行，並不存在強制，郵件裡的“強制”只是公司內部郵件的描述。
強制解約？
2014年底，光耀公司結緣西蒙電氣。“那時候，西蒙電氣在陝西市場做的不好，沒有幾家西蒙的專營或專賣店。”伍曉林告訴時間財經，是西蒙電氣陝西辦事處主動找來談合作的。
從2015年開始，光耀公司正式成為西蒙電氣陝西特許經銷商。據雙方2015-2018年銷售目標合同顯示，西蒙電氣給光耀公司的銷售任務每年以10%以上的金額遞增，四年相對應的完成率分別為107.26%、97.57%、93.06%和46.55%。
圖片來源：據光耀公司與西蒙電氣銷售合同
圖片來源：光耀公司與西蒙電氣往來郵件
2015-2017年期間，光耀公司分別獲得西蒙電氣2015年度十大經銷商、2016年度VIP經銷商、2017年度十大傑出經銷商、SIMON-VIP夥伴俱樂部鉑金會員等各大獎項。
然而，“因未完成2018年銷售任務，西蒙電氣與光耀公司解除合同。”伍曉林表示，在2018年國內市場大幅度下滑、全國各地經銷產均完不成任務的情況下（2018年西蒙電氣將全國銷售任務下調到原任務的60%），“強硬地逼迫我公司退出市場，在我公司不同意的情況下，強行於2019年1月9日下發解除通知書。”
此前（2018年底），西蒙電氣銷售管理中心發佈通告稱：“面臨今年的市場困難，也有一部分經銷商悲觀消極，自我放飛，罔顧渠道客戶及上游夥伴的共同利益，嚴重背離廠商合作與發展的基本責任和任務，惡意放棄今年的協議任務！大浪淘沙始得金，既不同心，何必同路？”“對於2018年年度協議任務（開關）完成率低於60%的經銷商，2019年1月起將終止合作，不再進行協議續簽。”
2019年1月9日，西蒙電氣向光耀公司發出《解約通知》，以2018年度每月的產品銷售量或實際結算金額均已連續超過二個月未達到目標協議中第六條所做的承諾及約定，通知解除合同，並撤回特許經銷權。
光耀公司認為，西蒙電氣沒有履行先調整經銷產品、銷售渠道和銷售區域的前置約定，就直接解除合同，不符合合同約定的解除條件，系違法、違約。西蒙電氣單方面下發解約通知，目的是將光耀公司強制排擠出市場，搶佔光耀公司開拓的陝西市場。
據《特許經銷協議書》（2018）第3頁第十一條，如果特許經銷商的銷售任務未達標，如經銷商連續兩個月或協議期內累計三個月支付給西蒙電氣的實際結算金額未能達到本協議約定的要求，“甲方有權調整乙方的經銷產品、銷售渠道和銷售區域，直至解除本協議並撤回特許經銷權”。
此外，“西蒙電氣在剛給我公司發來解除通知書，就立即將我公司名下的60餘家分銷商直接侵佔轉手給了其新籤的陝西雲數智照明科技有限公司，而這家陝西雲數智照明科技有限公司是2019年1月8日才註冊成立的新公司，註冊資金300萬元，根本沒有任何市場經驗和任何客戶。”光耀公司表示。
不過，西蒙電氣對此並不認可，“公司不否認光耀公司對西安渠道建設方面的貢獻，但這是在西蒙電氣的支持下進行的。西蒙電氣將渠道轉交給下一個特許經銷商，也需要與渠道重新聯繫是否繼續合作。同樣，光耀公司也可以和渠道商聯繫。”
霸王條款？
光耀公司認為，西蒙通過設定銷售目標，將銷售目標和合同的解除條件掛鉤，實現對光耀公司的控制，在光耀公司為其完成陝西市場的開拓後，以此藉口解除合同，將光耀排擠出已經營了4年、成熟的行業領域，侵佔光耀公司開拓的市場，坐享其成。
“西蒙電氣給我公司下達的銷售目標從1100餘萬元到2018年1810餘萬元，加上我公司累計庫存壓力在2018年已經達到1000萬元。如果再要完成任務，我公司就要銷售2800萬元，這是一個根本達不到的目標。”光耀公司方面說。
至於造成這麼大庫存的原因，光耀公司表示，西蒙電氣對所有經銷商的實行的銷售獎勵辦法是以貨物代替現金，並且將該結算的貨物作為代用折讓，在下次進貨時以1:1的比例使用且不能算作銷售任務。這樣的結算辦法，導致被特許人銷售的越多，獎勵的貨物就會不斷地增加，銷售的義務也不斷加大，庫存也不斷的增大，從而使得正常經營的公司陷入銷售的越多，獎勵的貨物就越多，庫存就越多的怪圈裡。
在2018年銷售合同中關於銷售獎勵、價格條款中顯示：年度及季度銷售獎勵，均以貨物形式體現。當甲方（西蒙電氣）組織相關的促銷活動時，乙方（光耀公司）能否同時享有銷售獎勵等，以甲方促銷活動書面告知內容為準。
光耀公司認為，西蒙電氣的這種貨物代替現金的獎勵條款，加重了被特許人的進貨量和銷量，加重了公司的庫存，延長了取得銷售獎勵的時間，該條款是違反公平交易的典型為霸王條款、格式條款。
解約後，光耀公司稱仍有價值650萬元的庫存，現已經全部退還至西蒙電氣的倉庫。不過，按照合同約定的退貨條款，光耀公司拿回的貨款或不足150萬元。
對此，西蒙電氣方面表示，具體的銷售目標、退款流程和方式都按合同約定執行的。在退貨方面，公司出於“好聚好散”的初衷，還做出了相應的讓步。（北京時間財經 譚孜）