1943年下半年，日軍已經開始走下坡路，但其為了將華北變為其鞏固的“兵站基地”，一面加強對國民黨當局的誘降，一面又指使偽軍對我敵後根據地進行大規模的“掃蕩”和“蠶食”。
▲我軍主力部隊轉移
10月12日，約1.5萬日軍和數萬偽軍，在飛機、坦克和大炮支援下，直撲我冀魯豫中心的濮(縣)範(縣)觀(城)地區。我軍主力迅速跳到外線。日偽軍在我中心區撲空後，各路偽軍在日軍監視下大肆構築據點，企圖徹底摧毀我根據地。其中最為囂張的的是偽軍孫良誠的第2方面軍2個軍，其兵力約2萬多人，控制了我中心區西南側兩濮(濮縣、濮陽)之間的廣大地區。其精銳第5軍更是深入我根據地腹地，侵佔了濮縣，並以此為中心，設置了大小據點百餘處。孫良誠則親率其總部進駐濮陽城東南的八公橋，對我根據地虎視耽耽。
▲孫良誠出身西北軍，後來投敵叛國
在我軍主力從東平地區返回內線後，根據地就只剩下範縣、觀城之間方圓不過百餘里的腹心地區。強敵環伺，形勢極為險惡。為了迅速打開局面，恢復與鞏固我冀魯豫根據地，我2分區部隊乘敵立足未穩，接連向我根據地內的日偽軍據點，發起進攻。雖然收復了部分失地，但是整體被動局面沒有得到大的改善。軍區首長決心下一步重點打擊孫良誠部偽軍，以徹底扭轉戰局。孫部原是國民黨正規軍，公開投敵後，得到日偽的扶植，裝備很好，戰鬥力較強，此次孫部傾巢出犯，氣勢囂張。
▲偽軍在向當地群眾進行欺騙性宣傳
經過討論，我軍決心直取孫的指揮部八公橋，因為此處位於其2個軍中央，四周據點眾多，可以相互策應，而這一帶又地處兩省交界，屬於日華北、華中派遣軍的接合部，日軍“掃蕩”結束不久，各回原防，一時不易統一行動，目前正是我們反擊的大好時機。我軍如果突襲並打下八公橋，孫部勢必動搖後撤，根據地就可以迅速恢復。
▲由於西北軍是雜牌軍，在抗戰中受到國民黨中央軍的排擠和打擊，許多人先後投敵叛變
我軍一面做攻擊八公橋的準備，一面為了迷惑孫良誠，又造勢要攻打另外一支偽軍劉本功部。我軍小部隊不斷到鄆城、劉口、肖皮口等敵據點附近活動，各顯神通，使用了種種巧妙的辦法，把消息傳到敵軍據點裡去。有的找到偽鄉保長，故意恫嚇說：“我軍在這一帶集結，走漏了消息要找你們算帳！有的告訴來往於敵佔區的商販：“你看到了我們部隊在造梯子，可不準告訴敵人!”有的把敵哨兵抓來，詳細訊問據點的設防情況，然後又故意讓他逃回。這一來，劉本功緊張極了，連忙收縮部隊，還拚命向各地偽軍喊叫求援。
▲偽軍打著五色旗在列隊
11月14日，為了進一步調動敵人，我軍對八公橋附近的兩門鎮據點發起攻擊，在兩門鎮殲滅了敵人2個連後，終於孫良誠沉不住氣了，把徐鎮的一個團已經調去增援。進一步分散了兵力。11月16日午夜，我軍各部趁著夜暗秘密進入陣地。戰鬥打響後，進行得非常順利，我7團3連戰士從東北角越過外壕，翻過圍牆，打開了寨門，後續主力部隊一擁而入。直到此時，敵人才發覺我軍主攻目標是八公橋，可是已經來不及了，敵軍大部被我們的戰士堵在碉堡裡動彈不得了。17日上午9時許，我軍殲滅偽2方面軍首腦機關八大處，隨後我軍佔領偽軍的兵工廠和街心大碉堡，把偽軍最能打的特務團的2個營全部殲滅了，俘虜了偽2方面軍參謀長甄紀櫻，他連聲哀嘆著：“真想不到，真想不到。”偽軍確實想不到我軍敢直搗虎穴，直到下午，濮陽的敵郵差還到八公橋送信來呢。
▲偽軍正在聯繫使用日製92式重機槍
打下八公橋，我們又橫掃了附近多個據點，並伏擊殲滅了東明方向援敵的2個營。偽軍全線動搖，人人自危。即使日軍再怎麼叫罵也沒用了，濮縣偽5軍慌忙撤退，孫良誠不僅沒有佔到地盤，倒把自己的老本輸了精光。而冀魯豫根據地反比敵人大“掃蕩”前更加擴大了。