這是一個非常有意思的案例。
寧夏德泓金榮物流（以下簡稱“金榮物流”）認為是增資擴股。稽查局認定為股權轉讓，而且還特別堅持。
雖然上級稅務機關經過行政複議，撤銷了稽查局原先作出的《稅務處理決定書》，但稽查局依據《行政複議決定書》再次作出導致本案的《稅務處理決定書》。
先來說下，為什麼一審法院的裁定有問題。
金榮物流因為不服稅務機關的涉案《稅務處理決定書》，直接向一審法院提起行政訴訟。一審法院依據徵管法第八十八條第一款規定，裁定金榮物流應先申請行政複議，對行政複議決定不服的，才可以依法向人民法院起訴。
葫蘆僧判葫蘆案。《稅務行政複議規則》第八十一條第二款明確規定：“公民、法人或者其他組織對被申請人重新作出的具體行政行為不服，可以依法申請行政複議，或者提起行政訴訟。”
所以，複議不是必經程序。二審裁定撤銷一審判決，指令一審法院繼續審理。
發回重審是個小問題，我們更關注的是稽查局為什麼咬定青山不放鬆。答案只能是企業的操作一定存在問題。
由於沒有一審判決，二審描述的含糊其辭，小編只好找了德泓國際的公開轉讓說明書一探究竟。
德泓國際的大股東就是金榮物流，轉股說明書千簽署日的股權架構如下：
股權架構圖
轉讓說明書中對第三次增資及股權轉讓的描述摘錄如下，其中：金榮物流轉讓給大正投資371.28萬股，作價1400萬元；大正投資另外再增資5000萬元，其中計入股本1325.80萬元。
大正投資共計出資6400萬元，其中：1697.08萬元計入了股本，其餘部分計入了資本公積。
2010年12月6日，寧夏永昌聯合會計師事務所出具編號為“寧永昌驗報（2010）第1643號”，驗證截止2010年12月6日，德泓國際已經收到各股東貨幣出資。此次股權轉讓及增加註冊資本後，德泓有限的股權結構如下：
股權結構
鏡頭回退，轉股前金榮物流的實繳出資情況如下：
實繳出資情況
8670-8298.72=371.28萬元。
如果不是股權轉讓，金榮物流的資本金為什麼發生了變動，而且恰好是371.28萬股。
金榮物流在上訴中認為應該是增資擴股的一個重要理由就是，其與大正投資、德泓國際等有關當事方還簽訂了一份投資協議。協議約定：如德泓國際未能於協議簽署之日三十六個月內在中國境內的證券交易所上市，即發生交易迴轉（股權回購）行為。因此，本次股權交易，形式上是股權轉讓，實質是帶有交易迴轉性質的增資擴股。
實質理解沒有意義，關鍵還要看你是如何做的。
實務中的股權轉讓，其實很多是附條件的，企業在操作時不僅要考慮股權轉讓的生效條件，千萬也不能忽略了稅收的影響。
因為，在國稅函[2010]79號文中還有一個規定：“企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現”。
關於如何理解轉讓協議生效，歡迎您留言探討。
本案最終會是什麼……