證券代碼：000890 證券簡稱：法爾勝 公告編號：2019-003
江蘇法爾勝股份有限公司
重大訴訟公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇法爾勝股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資孫公司霍爾果斯摩山商業保理有限公司（以下簡稱“霍爾果斯摩山”或“原告”）訴北京中都建築工程有限公司（以下簡稱“中都建築”或“被告1”）、今典投資集團有限公司（以下簡稱“今典投資”或“被告2”）、張寶全（以下稱“張寶全”或簡稱“被告3”）、王秋楊（以下稱“王秋楊”或簡稱“被告4”）、浙江紅樹林旅業有限公司（以下簡稱“紅樹林旅業”或“被告5”）、北京今典鴻運房地產開發有限公司（以下簡稱“今典鴻運”或“被告6”）（以上“被告1”、“被告2”、“被告3”、“被告4”、“被告5”、“被告6”合稱“被告”）商業保理合同糾紛一案，因被告拒不履行還款義務，霍爾果斯摩山向上海金融法院提交了《民事起訴狀》及相關證據材料，並於近日收到上海金融法院出具的案件《受理通知書》（（2019）滬74民初3518號。現就相關情況公告如下：
一、案件基本情況
2018年5月17日，原告霍爾果斯摩山與被告1中都建築簽訂《國內保理業務合同》（編號ZD0118A），約定保理融資額度金額人民幣1.5億元。2018年5月18日，霍爾果斯摩山向被告1中都建築發放了保理融資款人民幣1.5億元整。
被告2今典投資、被告3張寶全和被告4王秋楊共同與霍爾果斯摩山簽署了《應收賬款保理保證合同》（編號BZZD0118A），共同為上述《國內保理業務合同》項下中都建築的所有義務提供連帶責任保證擔保；被告5紅樹林旅業與霍爾果斯摩山簽署了《抵押合同》（編號DYZD0118A-1），約定將其所有的位於浙江省杭州市餘杭區徑山鎮的國有土地使用權（不動產權證號碼：杭餘出國用（2014）第112-1031號）作為抵押財產向霍爾果斯摩山提供抵押擔保(由於紅樹林旅業的原因未能辦理抵押登記)；被告6今典鴻運與霍爾果斯摩山簽署了《抵押合同》（編號 DYZD0118A-2），今典鴻運將其所有的分別坐落於北京市朝陽區百子灣路32號院南13號樓-1至2層101（不動產權證號碼：X京房權證朝字第1401806號）、北京市朝陽區百子灣路32號院南2號樓-1至2層101（不動產權證號碼：X京房權證朝字第1355057號）以及北京市朝陽區百子灣路32號院南12號樓-1至2 層101（不動產權證號碼：X京房權證朝字第1325741號）的不動產作為抵押財產向霍爾果斯摩山提供抵押擔保並辦理了抵押登記手續。
霍爾果斯摩山曾多次向被告1中都建築寄送逾期催款通知，但其仍未償還霍爾果斯摩山保理融資本金及相應逾期利息，同時拒絕履行相應的回購義務。被告2今典投資、被告3張寶全、被告4王秋楊、被告5紅樹林旅業及被告6今典鴻運亦未履行相應的擔保義務。期間，被告1中都建築向霍爾果斯摩山還款人民幣4000萬元。此後，各被告均未再償還原告任何款項。
鑑於上述情況，為維護自身合法權益，原告霍爾果斯摩山向上海金融法院提起訴訟，上海金融法院受理了該案，並向原告霍爾果斯摩山出具了案件《受理通知書》（（2019）滬74民初3518號），目前該案尚未開庭。
二、本次訴訟的訴訟請求
1、判令被告1中都建築償還所欠原告剩餘保理融資本金人民幣13702.4658萬元及相應逾期利息；
2、判令被告2今典投資、被告3張寶全、被告4王秋楊對被告1中都建築的上述第1項義務承擔連帶保證責任；
3、判令被告5紅樹林旅業以其所有的位於浙江省杭州市餘杭區徑山鎮的國有土地使用權（不動產權證號碼：杭餘出國用（2014）第112-1031號）對被告1中都建築的上述第1項義務承擔抵押擔保責任；
4、判令被告6今典鴻運以其所有的分別坐落於朝陽區百子灣路32號院南 13 號樓-1至2層101（不動產權證號碼：X京房權證朝字第1401806號）、朝陽區百子灣路32號院南2號樓-1至2層101（不動產權證號碼：X京房權證朝字第 1355057號）及朝陽區百子灣路32號院南12號樓-1至2層101（不動產權證號碼：X京房權證朝字第1325741號）的不動產對被告1中都建築的上述第1項義務承擔抵押擔保責任；
5、判令六被告承擔本案全部訴訟費用。
三、其他尚未披露的訴訟、仲裁等事項
本次公告前，公司（包括控股子公司）沒有應披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。
四、本次公告的訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤等的影響
由於本案未開庭審理，公司尚無法判斷本次訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的具體影響。公司將依法追償，維護上市公司及中小股東的合法權益，並根據案件的進展情況及時履行信息披露義務。
五、備查文件
上海金融法院出具的《受理通知書》
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司董事會
2020年2月4日
證券代碼：000890 證券簡稱：法爾勝 公告編號：2020-004
江蘇法爾勝股份有限公司
第九屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 董事會會議召開情況
1、會議通知時間與方式
江蘇法爾勝股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二十七次會議通知於2020年2月3日以電子郵件、傳真或書面直接送達的方式送達全體董事。
2、會議召開的時間、地點和方式
（1）會議時間：2020年2月3日（星期一）14：00
（2）召開地點：江蘇省江陰市澄江中路165號江蘇法爾勝股份有限公司二樓會議室
（3）召開方式：以現場結合通訊表決方式召開
（4）董事出席會議情況：應到董事11人，實到11人
（5）主持人：董事長陳明軍先生
（6）列席人員：監事及部分高級管理人員
本次會議的召集、召開及審議事項符合《公司法》等法律法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，合法有效。
二、 董事會會議審議情況
（一） 審議通過《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規範性文件的相關規定，經審慎核查後，董事會認為公司符合實施重大資產重組的各項條件。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（二） 逐項審議通過《關於公司重大資產重組方案的議案》
1、交易方案概況
本次重大資產重組中，公司擬將其持有的上海摩山商業保理有限公司（以下簡稱“摩山保理”、“標的公司”）100%的股權轉讓給深圳匯金創展商業保理有限公司（以下簡稱“匯金創展”），匯金創展將以現金支付全部交易對價。本次交易完成後，公司不再持有摩山保理的股權，匯金創展將持有摩山保理100%的股權。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
2、交易方案的主要內容
（1）交易對方
本次重大資產重組的交易對方為匯金創展。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
（2）標的資產
本次重大資產重組的標的資產為公司持有的標的公司100%的股權。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
（3）標的資產的定價依據及交易價格
本次交易的交易價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估報告確認的標的資產在評估基準日的評估結果為依據，經交易雙方協商確定。
根據萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“萬隆評估”）出具的“萬隆評報字（2020）第10015號”《江蘇法爾勝股份有限公司擬股權轉讓所涉及的上海摩山商業保理有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”），標的公司截至審計、評估基準日的股東全部權益評估值為40,281.23萬元。經交易雙方協商確定，標的資產的轉讓價格為40,281.23萬元。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
（4）支付方式及期限
匯金創展應於協議生效之日起10個工作日內向法爾勝指定的銀行賬戶支付首期轉讓價款12,084.369萬元，於協議生效之日起12個月內向法爾勝指定的銀行賬戶支付剩餘全部轉讓價款28,196.861萬元。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
（5）過渡期間損益歸屬
本次重大資產重組標的資產的交割日為標的資產全部過戶至匯金創展名下並完成工商變更登記之日。標的資產自評估基準日（不包括基準日當日）起至交割日（包括交割日當日）期間產生的收益及虧損均由匯金創展所有或承擔，過渡期間損益事項不影響本次交易對價。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
（6）標的資產的交割及違約責任
公司及匯金創展應促使標的公司在匯金創展支付完畢第一期股權轉讓價款後3個工作日啟動標的資產的交割工作，並向標的公司所在地工商行政主管部門遞交本次股權轉讓的工商變更登記申請文件。
標的資產應被視為在交割日由公司交付給匯金創展，即自交割日起，匯金創展享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險及其相關的一切責任和義務。
除《股權轉讓協議》另有約定外，任何一方違反其在協議項下的義務或其在協議中做出的陳述、保證，對方有權要求其履行相應的義務或/及採取必要的措施確保其符合其在協議中做出的相應陳述或保證；給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損失（包括但不限於生產經營損失、辦公費、交通費、住宿費、通訊費、融資成本以及聘請各中介機構支出的費用等）以及對方為避免損失而支出的合理費用（包括但不限於辦公費、交通費、住宿費、通訊費以及聘請律師支出的費用等）。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
（7）本次交易決議有效期
本次重大資產重組決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過。
（三） 審議通過《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
本次重大資產重組的交易對方深圳匯金創展商業保理有限公司與持有本公司5%以上股份的股東江陰耀博泰邦投資中心（有限合夥）受同一實際控制人控制，本次重大資產重組構成關聯交易。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（四） 審議通過《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
經審慎判斷，公司董事會認為本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條之規定。
本議案表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（五） 審議通過《關於本次重大資產重組不構成﹤上市公司重大資產重組管理辦法﹥第十三條規定的重組上市的議案》
本次交易前後公司均由周江、張煒、周津如、鄧峰、繆勤、黃翔、林炳興共同控制，公司的控制權不會因本次交易發生變更；同時，本次重大資產重組不涉及向控股股東、實際控制人及其關聯方購買資產的情況。因此，本次重大資產重組不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
本議案表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（六） 審議通過《關於〈江蘇法爾勝股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，並結合本次重大資產重組的實際情況，公司編制了《江蘇法爾勝股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》以及《江蘇法爾勝股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要》。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（七） 審議通過《關於公司與交易對方簽訂附生效條件的〈股權轉讓協議〉的議案》
為保證公司本次重大資產重組的順利進行，充分體現公平、公正的交易原則，切實保障全體股東權益，公司與交易對方簽署了附生效條件的《江蘇法爾勝股份有限公司與深圳匯金創展商業保理有限公司關於上海摩山商業保理有限公司之股權轉讓協議》。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（八） 審議通過《關於公司聘請中介機構為本次重大資產重組提供服務的議案》
為順利、高效地推進公司本次重大資產重組的相關事宜，公司董事會提出聘請以下中介機構為公司本次重大資產重組提供專業服務：
1、聘請愛建證券有限責任公司為本次重大資產重組的獨立財務顧問；
2、聘請北京德恆律師事務所為本次重大資產重組的專項法律顧問；
3、聘請公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）為本次重大資產重組的審計機構；
4、聘請萬隆（上海）資產評估有限公司為本次重大資產重組的評估機構。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（九）審議通過《關於本次交易的評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》
根據本次重大資產重組的需要，公司聘請萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“萬隆評估”）對本次重大資產重組價格的公允性進行了估值分析，並出具了相關的《資產評估報告》，公司董事會認為：
1、萬隆評估具有證券、期貨相關業務評估資格。除業務關係外，萬隆評估及經辦人員與公司、交易對方、標的公司均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。
2、萬隆評估為本次交易出具的資產評估報告的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、在評估過程中根據評估目的及標的資產實際特點，萬隆評估按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實施了必要的評估程序，運用了符合評估資產實際情況的評估方法，資產評估價值公允、準確。評估方法選用適當，評估結論合理，評估目的與評估方法具備相關性。
4、本次交易以萬隆評估出具的《資產評估報告》的評估結果為依據，經交易各方協商確定擬出售資產的交易價格，交易價格是公允、合理的。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十）審議通過《關於批准本次重大資產重組相關審計、資產評估報告的議案》
為本次重大資產重組之目的，公司已聘請具有證券期貨從業資格的公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“公證天業會計師”）、萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“萬隆評估”）作為本次交易的有關中介機構，公證天業會計師出具了“蘇公W[2020] A012號”《審計報告》、“蘇公W[2020] E1009號”《審閱報告》；萬隆評估出具了“萬隆評報字（2020）第10015號”《資產評估報告》。
經審議，董事會同意上述審計報告、審閱報告及資產評估報告。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十一）審議通過《關於本次重大資產重組定價的依據及公平合理性說明的議案》
本次交易標的資產涉及的交易對價以具有證券期貨從業資格的評估機構對評估基準日的評估結果為依據，經交易雙方協商確定。本次交易標的資產的定價符合相關法律法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十二）審議通過《關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規範性文件的規定及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，本次向深圳證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十三）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》
為保證本次重大資產重組有關事宜的順利進行，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組的有關事宜，包括：
1、授權董事會就本次重大資產重組的有關事宜向有關政府機構及監管部門辦理審批、登記、備案、核准等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的所有文件、合同；代表公司做出其認為與實施本次重大資產重組有關的必須的或適宜的所有行為及事項；
2、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議和文件；
3、應監管部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規或政策要求對本次重大資產重組方案進行相應調整，批准、簽署有關審計報告、資產評估報告等一切與本次重大資產重組有關的協議和文件；
4、辦理本次重大資產重組事宜涉及各行政主管部門的登記手續；
5、辦理與本次重大資產重組有關的其他事宜；
6、本授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十四）審議通過《關於重大資產重組攤薄即期回報影響及採取措施的議案》
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行了分析並制定具體填補回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對於公司本次重組攤薄即期回報採取填補回報措施作出了承諾。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十五）審議通過《關於繼續為上海摩山商業保理有限公司提供借款及上海摩山商業保理有限公司資金償還安排的議案》
2018年12月20日，公司與上海摩山商業保理有限公司（以下簡稱“摩山保理”）簽署了《借款合同》，合同約定公司向摩山保理借出資金3億元，借款期限為2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率為年化10%，摩山保理可以提前還款。截至2019年12月9日，摩山保理在上述《借款合同》項下的待還本息餘額為203,905,687.18元。
2019年12月9日，摩山保理與公司簽署了《借款合同補充協議》，將上述待還本息餘額的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期間利息仍為年化10%。
公司現擬將其持有的摩山保理100%的股權轉讓給深圳匯金創展商業保理有限公司（以下簡稱“匯金創展”），本次交易完成後，公司與摩山保理之間上述借款事項將構成關聯交易。
公司擬依據上述《借款合同》及《借款合同補充協議》繼續為摩山保理提供借款至借款到期，同時，為了規範公司與摩山保理之間的關聯交易，就上述借款事宜，法爾勝、摩山保理及匯金創展簽署了附生效條件的《關於資金償還安排之協議書》，約定摩山保理將在2020年12月9日前向法爾勝歸還借款本金及待支付利息，同時，匯金創展同意自摩山保理就本次交易完成工商變更登記之日起，就標的公司的還款義務提供無限連帶責任保證，保證擔保的範圍為總規模不超過人民幣2.2億元，擔保期限為摩山保理在《借款合同》、《借款合同補充協議》及《關於資金償還安排之協議書》項下全部債務履行期限屆滿之日起兩年。
表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張韻女士迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十六）審議通過《關於召開公司臨時股東大會的議案》
公司擬於2020年2月20日以現場表決結合網絡投票的方式召開公司2020年第一次臨時股東大會，會議具體事項詳見《江蘇法爾勝股份有限公司關於召開公司2020年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
公司第九屆董事會第二十七次會議決議
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司董事會
2020年2月5日
證券代碼：000890 證券簡稱：法爾勝 公告編號：2020-005
江蘇法爾勝股份有限公司
第九屆監事會第十二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 監事會會議召開情況
1、會議通知時間與方式
江蘇法爾勝股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第十一次會議通知於2020年2月3日以電子郵件、傳真或書面直接送達的方式送達全體監事。
2、會議召開的時間、地點和方式
（1）會議時間：2020年2月3日（星期一）16：00
（2）召開地點：江蘇省江陰市澄江中路165號江蘇法爾勝股份有限公司二樓會議室
（3）召開方式：以現場結合通訊表決方式召開
（4）監事出席會議情況：應到監事5人，實到5人
（5）主持人：監事會主席吉方宇先生
本次會議的召集、召開及審議事項符合《公司法》等法律法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，合法有效。
二、 監事會會議審議情況
（一） 審議通過《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規範性文件的相關規定，經審慎核查後，監事會認為公司符合實施重大資產重組的各項條件。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（二） 逐項審議通過《關於公司重大資產重組方案的議案》
1、交易方案概況
本次重大資產重組中，公司擬將其持有的上海摩山商業保理有限公司（以下簡稱“摩山保理”、“標的公司”）100%的股權（以下簡稱“標的資產”）轉讓給深圳匯金創展商業保理有限公司（以下簡稱“匯金創展”），匯金創展將以現金支付全部交易對價。本次交易完成後，公司不再持有摩山保理的股權，匯金創展將持有摩山保理100%的股權。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
2、交易方案的主要內容
（1）交易對方
本次重大資產重組的交易對方為匯金創展。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（2）標的資產
本次重大資產重組的標的資產為公司持有的標的公司100%的股權。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（3）標的資產的定價依據及交易價格
本次交易的交易價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估報告確認的標的資產在評估基準日的評估結果為依據，經交易雙方協商確定。
根據萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“萬隆評估”）出具的“萬隆評報字（2020）第10015號”《江蘇法爾勝股份有限公司擬股權轉讓所涉及的上海摩山商業保理有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”），標的公司截至審計、評估基準日的股東全部權益評估值為40,281.23萬元。經交易雙方協商確定，標的資產的轉讓價格為40,281.23萬元。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（4）支付方式及期限
匯金創展應於協議生效之日起10個工作日內向法爾勝指定的銀行賬戶支付首期轉讓價款12,084.369萬元，於協議生效之日起12個月內向法爾勝指定的銀行賬戶支付剩餘全部轉讓價款28,196.861萬元。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（5）過渡期間損益歸屬
本次重大資產重組標的資產的交割日為標的資產全部過戶至匯金創展名下並完成工商變更登記之日。標的資產自評估基準日（不包括基準日當日）起至交割日（包括交割日當日）期間產生的收益及虧損均由匯金創展所有或承擔，過渡期間損益事項不影響本次交易對價。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（6）標的資產的交割及違約責任
公司及匯金創展應促使標的公司在匯金創展支付完畢第一期股權轉讓價款後3個工作日啟動標的資產的交割工作，並向標的公司所在地工商行政主管部門遞交本次股權轉讓的工商變更登記申請文件。
標的資產應被視為在交割日由公司交付給匯金創展，即自交割日起，匯金創展享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險及其相關的一切責任和義務。
除《股權轉讓協議》另有約定外，任何一方違反其在協議項下的義務或其在協議中做出的陳述、保證，對方有權要求其履行相應的義務或/及採取必要的措施確保其符合其在協議中做出的相應陳述或保證；給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損失（包括但不限於生產經營損失、辦公費、交通費、住宿費、通訊費、融資成本以及聘請各中介機構支出的費用等）以及對方為避免損失而支出的合理費用（包括但不限於辦公費、交通費、住宿費、通訊費以及聘請律師支出的費用等）。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（7）本次交易決議有效期
本次重大資產重組決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（三） 審議通過《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
本次重大資產重組的交易對方深圳匯金創展商業保理有限公司與持有本公司5%以上股份的股東江陰耀博泰邦投資中心（有限合夥）受同一實際控制人控制，本次重大資產重組構成關聯交易。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（四） 審議通過《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
經審慎判斷，公司監事會認為本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條之規定。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（五） 審議通過《關於本次重大資產重組不構成﹤上市公司重大資產重組管理辦法﹥第十三條規定的重組上市的議案》
本次交易前後公司均由周江、張煒、周津如、鄧峰、繆勤、黃翔、林炳興共同控制，公司的控制權不會因本次交易發生變更；同時，本次重大資產重組不涉及向控股股東、實際控制人及其關聯方購買資產的情況。因此，本次重大資產重組不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（六） 審議通過《關於〈江蘇法爾勝股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，並結合本次重大資產重組的實際情況，公司編制了《江蘇法爾勝股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》以及《江蘇法爾勝股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要》。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（七） 審議通過《關於公司與交易對方簽訂附生效條件的〈股權轉讓協議〉的議案》
為保證公司本次重大資產重組的順利進行，充分體現公平、公正的交易原則，切實保障全體股東權益，公司與交易對方簽署了附生效條件的《江蘇法爾勝股份有限公司與深圳匯金創展商業保理有限公司關於上海摩山商業保理有限公司之股權轉讓協議》。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（八） 審議通過《關於公司聘請中介機構為本次重大資產重組提供服務的議案》
為順利、高效地推進公司本次重大資產重組的相關事宜，公司董事會提出聘請以下中介機構為公司本次重大資產重組提供專業服務：
1、聘請愛建證券有限責任公司為本次重大資產重組的獨立財務顧問；
2、聘請北京德恆律師事務所為本次重大資產重組的專項法律顧問；
3、聘請公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）為本次重大資產重組的審計機構；
4、聘請萬隆（上海）資產評估有限公司為本次重大資產重組的評估機構。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（九） 審議通過《關於本次交易的評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》
根據本次重大資產重組的需要，公司聘請萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“萬隆評估”）對本次重大資產重組價格的公允性進行了估值分析，並出具了相關的《資產評估報告》，公司監事會認為：
1、萬隆評估具有證券、期貨相關業務評估資格。除業務關係外，萬隆評估及經辦人員與公司、交易對方、標的公司均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。
2、萬隆評估為本次交易出具的資產評估報告的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、在評估過程中根據評估目的及標的資產實際特點，萬隆評估按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實施了必要的評估程序，運用了符合評估資產實際情況的評估方法，資產評估價值公允、準確。評估方法選用適當，評估結論合理，評估目的與評估方法具備相關性。
4、本次交易以萬隆評估出具的《資產評估報告》的評估結果為依據，經交易各方協商確定擬出售資產的交易價格，交易價格是公允、合理的。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（十） 審議通過《關於批准本次重大資產重組相關審計、資產評估報告的議案》
為本次重大資產重組之目的，公司已聘請具有證券期貨從業資格的公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“公證天業會計師”）、萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“萬隆評估”）作為本次交易的有關中介機構，公證天業會計師出具了“蘇公W[2020]A012號《審計報告》”、“蘇公W[2020]E1009號”《審閱報告》；萬隆評估出具了“萬隆評報字（2020）第10015號”《資產評估報告》。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（十一） 審議通過《關於本次重大資產重組定價的依據及公平合理性說明的議案》
本次交易標的資產涉及的交易對價以具有證券期貨從業資格的評估機構對評估基準日的評估結果為依據，經交易雙方協商確定。本次交易標的資產的定價符合相關法律法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（十二） 審議通過《關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規範性文件的規定及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，本次向深圳證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
公司監事會及全體監事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（十三） 審議通過《關於重大資產重組攤薄即期回報影響及採取措施的議案》
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行了分析並制定具體填補回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對於公司本次重組攤薄即期回報採取填補回報措施作出了承諾。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（十四） 審議通過《關於繼續為上海摩山商業保理有限公司提供借款及上海摩山商業保理有限公司資金償還安排的議案》
2018年12月20日，公司與上海摩山商業保理有限公司（以下簡稱“摩山保理”）簽署了《借款合同》，合同約定公司向摩山保理借出資金3億元，借款期限為2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率為年化10%，摩山保理可以提前還款。截至2019年12月9日，摩山保理在上述《借款合同》項下的待還本息餘額為203,905,687.18元。
2019年12月9日，摩山保理與公司簽署了《借款合同補充協議》，將上述待還本息餘額的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期間利息仍為年化10%。
公司現擬將其持有的摩山保理100%的股權轉讓給深圳匯金創展商業保理有限公司（以下簡稱“匯金創展”），本次交易完成後，公司與摩山保理之間上述借款事項將構成關聯交易。
公司擬依據上述《借款合同》及《借款合同補充協議》繼續為摩山保理提供借款至借款到期，同時，為了規範公司與摩山保理之間的關聯交易，就上述借款事宜，2020年2月3日，法爾勝、摩山保理及匯金創展簽署了附生效條件的《關於資金償還安排之協議書》，約定摩山保理將在2020年12月9日前向法爾勝歸還借款本金及待支付利息，同時，匯金創展同意自摩山保理就本次交易完成工商變更登記之日起，就摩山保理的還款義務提供無限連帶責任保證，保證擔保的範圍為總規模不超過人民幣2.2億元，擔保期限為摩山保理在《借款合同》、《借款合同補充協議》及《關於資金償還安排之協議書》項下全部債務履行期限屆滿之日起兩年。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
公司第九屆監事會第十二次會議決議
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司監事會
2020年2月5日
證券代碼：000890 證券簡稱：法爾勝 公告編號：2020-006
江蘇法爾勝股份有限公司
關於重大資產出售的一般風險提示公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2020年2月3日，江蘇法爾勝股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於本次重大資產出售方案的議案》等與本次重大資產出售有關的議案，公司擬現金出售子公司上海摩山商業保理有限公司股權，具體內容詳見公司2020年2月5日刊登在中國證監會指定信息披露網站上有關公告。
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》等相關法律法規，如公司本次重大資產重組事項公告前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。
後續公司將召開股東大會審議本次重大資產出售的最終方案及重組報告書（草案）等相關議案。本次重大資產出售事項所涉及的公司股東大會決策是否能獲得通過存在不確定性。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。
特此公告!
江蘇法爾勝股份有限公司董事會
2020年2月5日
證券代碼：000890 證券簡稱：法爾勝 公告編號：2020-007
江蘇法爾勝股份有限公司關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇法爾勝股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年2月3日召開的第九屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》。公司定於2020年2月20日召開2020年第一次臨時股東大會，現將有關事宜通知如下：
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2020年第一次臨時股東大會
2、召集人：本公司董事會
第九屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》。
3、董事會認為本次股東大會召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定，合法、合規。
4、現場會議召開時間：2020年2月20日下午14:00
網絡投票時間：2020年2月20日。其中：
（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2020年2月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2020年2月20日9:15～15:00期間的任意時間。
5、會議召開方式：現場投票及網絡投票相結合的方式。公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，不能重複投票；網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式。如果出現重複投票，表決結果以第一次有效投票結果為準。
6、會議的出席對象：
（1）在股權登記日持有公司股份的股東。
截至股權登記日2020年2月11日(星期二)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以書面形式委託代理人出席和參加表決，該股東代理人可不必是公司的股東；
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的見證律師。
7、召開方式：現場投票及網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
8、會議地點：江蘇省江陰市澄江中路165號江蘇法爾勝股份有限公司二樓會議室。
二、會議審議事項
（一）本次股東大會審議事項
1 《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
2逐項表決《關於公司重大資產重組方案的議案》
2-1 交易方案概況
2-2 交易方案的主要內容
2-2-1 交易對方
2-2-2標的資產
2-2-3標的資產的定價依據及交易價格
2-2-4 支付方式及期限
2-2-5過渡期間損益歸屬
2-2-6標的資產的交割及違約責任
2-2-7 本次交易決議有效期
3 《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
4 《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
5 《關於本次重大資產重組不構成﹤上市公司重大資產重組管理辦法﹥第十三條規定的重組上市的議案》
6 《關於〈江蘇法爾勝股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
7 《關於公司與交易對方簽訂附生效條件的〈股權轉讓協議〉的議案》
8 《關於公司聘請中介機構為本次重大資產重組提供服務的議案》
9 《關於本次交易的評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》
10 《關於批准本次重大資產重組相關審計、資產評估報告的議案》
11 《關於本次重大資產重組定價的依據及公平合理性說明的議案》
12 《關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
13 《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》
14 《關於重大資產重組攤薄即期回報影響及採取措施的議案》
15《關於繼續為上海摩山商業保理有限公司提供借款及上海摩山商業保理有限公司資金償還安排的議案》
上述議案已經公司第九屆董事會第二十七次會議審議通過。議案內容詳見公司2月5日刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告信息。
（二）對部分審議事項程序的說明
根據《中華人民共和國公司法》和《江蘇法爾勝股份有限公司章程》的有關規定，本次提交股東大會審議的議案1至議案14均屬於特別決議事項，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權股份總數的 2/3 以上表決通過；議案15屬於普通決議事項，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權股份總數的 1/2 以上表決通過。
根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》的有關規定，本次提交股東大會審議的議案2需逐項表決。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》，鑑於上述議案均屬於關聯交易，相關利害關係股東（包括江陰耀博泰邦投資中心（有限合夥）以及其他存在相關利害關係的股東）須對上述15項議案迴避表決。
本次提交股東大會審議的議案均屬於涉及影響中小投資者（指除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東）利益的重大事項，根據《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》，公司將對本次股東大會中小投資者的表決單獨計票，並將計票結果公開披露。
三、提案編碼
■
四、本次股東大會的登記方法
1、登記時間：2020年2月12日9：00～11：30，13：30～16：00
2、登記方式：傳真方式登記
（1）出席會議的股東必需出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、委託人身份證複印件、授權委託書和持股憑證。
（2）法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法人股股東單位的營業執照複印件和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股股東單位的營業執照複印件、法人股股東單位的法定代表人的書面授權委託書和持股憑證。
3、登記地點：江蘇省江陰市澄江中路165號江蘇法爾勝股份有限公司董事會辦公室。
電話：0510－86119890
傳真：0510－86102007
4、出席現場會議股東及股東授權代理人請於會議開始前半小時到達會議地點，並攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委託書等原件及相關複印件，以便籤到入場。
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會公司向股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過深交所交易系統和互聯網系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票。具體操作詳見本提案附件1。
六、其他事項：
1、會議聯繫方式：電話：0510-86119890，傳真：0510-86102007。
2、聯繫人：仇曉鈴
3、會議費用：現場會議為期半天，與會股東的各項費用自理。
4、出席會議的股東及股東代理人，請於會前半小時攜帶相關證件原件，到會場辦理登記手續。
5、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遭遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
七、備查文件
公司第九屆董事會第二十七次會議決議。
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司董事會
2020年2月5日
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一、 網絡投票的程序
1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼：“360890”，投票簡稱：“法爾投票”。
2.填報表決意見或選舉票數。對於上述投票提案，填報表決意見“同意”、“反對”或“棄權”。
3.股東對總提案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總提案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總提案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總提案的表決意見為準；如先對總提案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總提案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2020年2月20日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2020年2月20日（現場股東大會召開當日）上午9:15，結束時間為2020年2月20日（現場股東大會結束當日）下午3:00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件2：
江蘇法爾勝股份有限公司2020年第一次臨時股東大會授權委託書
本人（本公司）作為江蘇法爾勝股份有限公司股東，委託先生（女士）代表本人出席於2020年2月20日召開的江蘇法爾勝股份有限公司2020年第一次臨時股東大會。
投票指示 ：
■
委託股東名稱： 身份證或營業執照號碼：
委託股東持有股數： 委託人持股性質：
委託人股票賬號： 受託人簽名：
受委託人身份證號碼：
附註：
1、本授權委託的有效期：自本授權委託書簽署之日至本次股東大會結束。
2、單位委託須加蓋單位公章。
3、授權委託書複印或按以上格式自制均有效。
委託人簽名（法人股東加蓋公章）：
委託日期：2020年 月 日