自2019年1月10日，居然之家借殼武漢中商的瓜出現之後，武漢中商連續漲停。居然之家的上市之路也在持續行進，1月24日，重大資產重組預案落地。
武漢中商擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權，標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。
此次借殼交易是2018年以來最大的一起借殼交易。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、本次發行股票價格6.18元/股進行計算，本次擬發行股份數量總數為60.36億股。
作為泛家居行業的龍頭企業，居然之家借殼武漢中商登陸A股最大的焦點在於363億元至383億元的估值。
對此價格的合理性，居然控股董事方漢蘇解釋稱：“本次交易價格是根據此前融資估值測算，充分尊重市場定價原則。根據去年當年產生的利潤，初步測算的交易價格為363-383億元。
阿里巴巴戰略投資54.53億元，為居然之家第二大股東
阿里巴巴以及關聯投資方向居然新零售戰略投資54.53億元人民幣，持有其15%的股份。雙方將在移動支付、智慧門店、電商平臺、智慧物流以及消費金融等方面進行深入合作。
注意“戰略”兩個字，這不是簡單的財務投資，而是阿里巴巴新零售全業態佈局的進一步完善。
除了阿里巴巴，居然新零售的外部投資者還包括華聯控股（華聯綜超600361.SH、華聯股份000882.SZ控股股東）、紅杉資本、歌斐資產（諾亞財富NYSE：NOAH）。微信公號斑馬消費表述：這更像是一場湖北人、特別是黃岡人的資本盛宴，汪林朋已套現50億。
2015年4月居然新零售股改，汪林朋持股93.72%的居然控股為其唯一股東。
2018年1月，居然控股將其持有的居然新零售38.5%的股份轉讓給霍爾果斯慧達裝飾、霍爾果斯慧鑫達建材、可克達拉興達建材，為之後的套現埋下伏筆。前兩家公司由居然控股完全持股，後一家由汪林朋完全持股。
2018年3月，居然新零售先是以增資擴股的形式引入21家外部股東，再由慧達裝飾、慧鑫達建材、興達建材向這21家股東轉讓股權。
通過這一輪股權轉讓，汪林朋控制的這3家公司套現52億元左右，汪林朋個人享有的權益金額接近50億元。
新引進的這21名外部股東，背後有多位湖北籍企業家：泰康系的陳東昇、東亞實業的毛振華，以及天風證券。
陳東昇，湖北天門人，其控制的泰康人壽和睿通投資，合計持有居然新零售8%的股份。
毛振華，湖北石首人，其控制的東亞實業持有居然新零售0.08%的股份。
總部位於湖北武漢的天風證券，其關聯方中聯國泰持有居然新零售0.28%的股份。天風證券正是此次借殼上市的四大財務顧問之一。
特別值得一提的是，湖北黃岡籍投資人汪超湧（汪潮湧原名）、陳九霖旗下基金也在這21家股東之列。
汪潮湧控制的信中利（833858.OC）旗下基金然信投資、信中利建信、信中利海絲合計持有居然新零售1.57%的股份。
陳九霖約瑟投資旗下的約瑟廣勝成、約瑟興楚兩支基金合計持有居然新零售0.99%的股份。約瑟廣勝成的出資人為顧家家居（603816.SH）。
分別背靠阿里和騰訊的居然新零售和紅星美凱龍不可避免的比較
同時深交所的重組問詢函也要求：請你公司對比同行業可比上市公司門店數量、財務狀況、經營業績、業務發展趨勢和市值情況，分析標的資產本次預估定價的合理性。
居然新零售最主要的業務為家居賣場業務，屬於泛家居行業中家居零售行業。同行業的紅星美凱龍並不是一家純粹的家居企業，其還含有房地產業務。
兩者從事的家居業務其實屬於是平臺業務，主要收入來自於家居賣場內向商鋪收取的租金、市場管理費等。
家居賣場分為直營模式和加盟模式。
截至2018年12月31日，居然新零售共經營管理284家“居然之家”門店，美凱龍則擁有359家家居建材店/產業街，兩者直營店數量差不多，加盟店方面，美凱龍稍微多點。
有一點需要注意的是，紅星美凱龍是重資產，居然新零售是輕資產。
美凱龍的直營商場基本都是自己的物業，而居然新零售的直營店86家中，自有店11家、租賃店75家。
兩者的資產結構是不一樣的，美凱龍是1080億總資產，居然新零售是270多億，紅星美凱龍的淨資產是400多億，居然新零售是120多億，美凱龍總資產和淨資產是居然新零售的4倍左右。
居然新零售稱：其總資產收益是8%以上，淨資產收益在18-20%之間，高於行業水平，是個輕資產公司，而資本市場對輕資產的公司都是給予較高的溢價。
再看看營收和利潤，2017年，美凱龍營收為109.60億元、淨利潤為42.78億元，居然新零售營收73.55億元、淨利潤為13.81億元。
但投資性房地產佔美凱龍2017年度淨利潤的比例達46.66%，居然新零售這一比例僅為9.20%，所以扣除非經常損益後，居然新零售和美凱龍的淨利潤差距並不大。
同時，居然新零售還強調在新零售方面和美凱龍美凱龍相比，其更具有領先優勢。在智慧門店、線上網店、“設計家”平臺、智慧物流、居然管家五個方面都已經卓有成效。
從市值來看，居然新零售初步協商的交易價格與美凱龍市值較為接近，都在360億元左右，市盈率大約在18.63~19.65倍之間，高於美凱龍。
此次居然新零售借殼預估值區間為363-383億，估值區間底部為2018年阿里等投資者入股時估值。如果與美凱龍目前的365.55億元估值對比，居然新零售實際上是處於高估狀態，但是如果與美凱龍股價腰斬前的700億元估值相比就另當別論了。
優質國資殼
分析完標的公司，我們再來看看武漢中商這個殼的質量如何，所謂“殼資源”，是指市值較小的上市企業，一般在40億元以下，且盈利能力較差。好的“殼資源”，財務狀況一般比較“乾淨”，負債率較低，不存在未決訴訟，賬面現金充足，且股價較低。
目前，武漢中商控股股東為武漢商聯，實際控制人為武漢國資公司，典型的國企。
主要從事零售業務，同時涉足商業物業開發、電商服務等產業。擁有9家現代百貨店、1家購物中心、51家各類超市，主要分佈於武漢市核心商圈。
近7年，武漢中商的營收就一直徘徊在40億元左右，淨利潤也是持續下滑，2015年出現近5000萬的虧損，2017年的盈利還主要是來自拆遷款補償。
從現金流看，武漢中商2015-2017年經營活動產生的現金流淨額分別約為1.6億元、2.29億元和2.88億元，流量穩定且穩步增長。
此外，武漢中商的股價近四年來的最低為6元至7元每股，目前也僅為10元左右。而且武漢中商目前自有物業門店建築面積37.2萬平方米，與居然新零售的賣場業務還可以形成有效協同。所以，武漢中商對於居然新零售而言是一個非常優質的殼。
從小科員到億萬富翁
這次借殼上市並不是臨時起意，而是汪林朋謀劃多年的成果。
汪林朋於1969年出生，湖北黃岡人。1990年畢業於北京工商大學會計系，那會讀大學，工作是分配的，汪林朋被安排到商業部財務司任科員，專業對口。那時商業部主要負責管理和協調社會商業，現在這個部門已經被撤銷。
此後，汪林朋先後調入中商集團、華聯商廈擔任高管，1999年，年僅30歲的汪林朋成為居然之家總裁，從機關走進企業，也開啟了他在居然之家的奮鬥生涯。
居然之家是在九十年代創辦的，創始人叫張雷，不過沒多久張雷就意外身亡了，繼承這筆3000萬元遺產的妹妹和妻子因為糾紛上了法庭，後面將股份轉讓給了商業部旗下的中商集團和華聯商廈，居然之家變身為國企。
2000年左右，國企改制盛行，居然之家經過改制，變成了混合所有制。2001年中商集團將43%的股份轉讓給了張學武、汪林朋等34位自然人，近水樓臺先得月，這些自然人基本都是商業部出身的幹部，曾供職於中商集團或華聯商廈。
2015年居然之家的股權開始了頻繁的變更，先是張學武等自然人的股權轉讓給了繼承自中商集團和華聯商廈的大股東中天基業，而中天基業的股權明面上由汪林朋的兩位親戚持有。
彼時，汪林朋僅持有居然之家17.5%股份，為了成為居然之家的實際控制人，汪林朋與他的兩個親戚簽署了一致行動人協議。
2017年，汪林朋直接間接持有居然之家93.75%股份，其餘均為員工持股平臺。
國內IPO要求三年內實際控制人沒有發生變更，這就可以看出汪林朋自2015年就開始為上市做準備了。
2018年福布斯富豪榜顯示，汪林朋以117.3億元排名166位，如果這次居然之家借殼武漢中商成功，那麼汪林朋的身價將成倍增長，排名也必將飆升。