國美是中國家電行業一個非常知名的企業，它的創始人黃光裕，經歷了一個艱難的創業過程。在國美的發展過程中，發生了一系列驚心動魄之事。如今就算不和後起之秀京東比，國美也被老對手蘇寧甩在身後。十年過去了，黃光裕家產比鼎盛時期少了一半，曾多次成為中國首富的黃光裕，在2016年胡潤中國富豪排行榜單中，已經下降到87位。未來國美將何去何從，一切未知。
下面我們就來看下，國美歷史上經典的一起股權之爭。
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黃光裕家族,丟失的9年
黃光裕，廣東汕頭人，1969年5月生。2004、2005、2008年三度問鼎胡潤百富榜之大陸首富，在2006年福布斯中國富豪榜亦排名第一。
這是一個傳奇人物，但在傳奇的頂峰時，戛然而止。2008年11月，黃光裕被拘。
2010年8月30日，黃光裕因非法經營罪、內幕交易罪和單位行賄罪被判處有期徒刑14年，同時被判罰金6億元，沒收財產2億元。
被數次減刑的黃光裕，被傳將於今年年底前出獄。黃光裕入獄之前，三度成為中國首富，2008年時擁有財富達430億元。
從公佈的2016胡潤中國富豪排行榜榜單中，黃光裕家族雖然仍擁有220億元的財富，但是排名已經下降到了第87位。
今天的中國首富王健林，擁有財富2200億元，在2008年時，則只有160億元，排名第20。
兩相對比，真正有滄海桑田之感。
2
起 因
黃光裕這失去的九年裡，都發生了什麼？為何當年叱吒天下的國美，今天在零售領域，已經完全失去了其統治地位？
談及此事，就不能不提到陳曉。
這個國美曾經的老對手，又變身為國美的職業經理人，再成為黃光裕眼中的“反骨仔”，最後公開決裂，成為死敵。國美的起起落落，和這個名字無法分開。
從04年國美上市開始，黃光裕逐漸走上人生巔峰。這一年，他首度登上百富榜首位。
2006年7月，黃光裕的國美電器與永樂電器合併。在合併正式落下帷幕的第12天，陳曉擔任國美電器總裁。當年國美的勁敵，就這麼投入了國美的旗下，一時間，市場震動。
在黃陳二人的攜手之下，國美連上新臺階。2007年12月，國美在最後一刻殺出，攪了蘇寧的好事，將大中電器收入旗下。
此時，原來就在國內家電零售業排名老大的國美，連續將排名第三的永樂和第四的大中拿下，已經牢牢鞏固了它對業內第二——蘇寧電器的優勢。
2008年3月，在國美控股上市公司三聯商社後，國美帝國達到了它的頂峰。這一切，都和陳曉的努力、黃光裕的大氣分不開。
3
變局
然而，在2008年11月17日的那個晚上之後，一切都變了。
鐺鋃入獄的黃光裕，一方面指派自己“最信任”的陳曉出任國美董事局代主席，另一方面通過特殊通道——以文書形式傳遞給法律顧問，遙控國美的“一舉一動”。
然而，黃光裕的入獄極大的打擊了國美的商譽，銀行抽貸，供應商也不願意供貨，國美的資金鍊近乎斷裂。
最低谷時，國美電器發行的可轉債交易價格僅為0.4港元，面臨著很大的投資者贖回壓力。
在此時，陳曉引入了貝恩資本，緩解了國美的困境，也同時把他推上了風口浪尖。
按照這個方案，貝恩所持國美股份最終可上升至27%，為國美電器第二大股東。
國美電器創辦人黃光裕所持股份將從停盤前的35.6%攤薄至30%以下，雖然仍可佔據第一大股東的位置，但是這個位置將岌岌可危。
雖然黃家一直極力反對引入貝恩資本，但最終也沒能改變陳曉這一決議。
事情的原由是這樣的，2010年5月11號，國美召開股東大會，當時的大股東是國美，還有一些其他的股東，比如說大家熟悉的國際資本，像貝恩資本，當然還有一些小股東。那麼這次股東大會上發生了一件事情，就是貝恩資本有三位董事，一個是叫竺稼，一個叫雷彥，一個叫王勵弘。他們三個人申請加入董事會，或者叫他們要連任董事會。但是出人意料的是黃光裕代表的大股東投了反對票，反對他們重新進入董事會。
這件事國美的董事會採取了非常激烈的反映，他們在股東大會以後，以董事局的名義，強行的請三位董事繼續做董事，他們的理由是什麼?按照當時貝恩資本進入國美的約定，如果貝恩資本的董事沒有進國美的董事會，那麼國美將賠償貝恩資本24億的賠償金，這在國美的董事會看來是不能容忍的，他們也是以這個為理由，更改了大股東的提議。
陳曉引入貝恩的時候，初衷是想改善股權結構，給股東的形象做一個梳理，但是在引入貝恩的時候，客觀上將黃光裕大股東的位置做了一個稀釋。在引入貝恩以後，黃光裕的股權33.98%，但是貝恩進入以後，它們設定了一個債轉股的東西，就是在2011年4月11號以前，貝恩持有國美的一些債權，這個債權他可以轉換成股權，這個股權讓帶來的結果是什麼?就是按照當時的說法，黃光裕持有國美的股權是百分之三十三點幾，如果一旦轉讓以後，他的股權可能會降到31.7%，隨後如果稍有一個股權的變化，黃光裕的股權馬上就要降到30%以下。因為按照這樣一個股權的結構，降低到30%以下，如果重新獲得30%以上的股權，按照公司法，他可能要對公司進行全面的股權要約收購，這是黃光裕不能接受的，這是第一點，黃光裕為此特別的心中惱怒。
第二點，陳曉提出了股權激勵，本來是想吸引員工，但是由於股權激勵搞的非常慷慨，也有稀釋大股東股權的嫌疑。所以就令黃光裕產生了一個陳曉想替去黃的這樣一個想法。在2010年8月4號，黃光裕給董事會來了一封信，明確的表示了自己的態度，那麼後面就演化出一個多月的股權之爭。在黃光裕來信以後，陳曉代表的董事局馬上起訴黃光裕，說他侵佔股東利益，傷害國美，所以矛盾激化，但是黃光裕這一幫也不敢示弱，在8月24號、25號出手4個多億來增持國美的股權，從原來33.98%增長到35.98%，股權結構在進一步朝黃光裕的方向轉移。
在此同時，陳曉和貝恩子恩有一個短暫的聯合，緊鑼密鼓的走向了去黃的運動。他在9月15號以前，他成功的使貝恩進行了債轉股，貝恩的股權達到了9.98，接近10%，黃光裕的股權從35.98%降低到32.47%。印證了黃光裕的擔心，此時黃和陳的矛盾已經不可調和，黃在用資本的手段掀起一場搞陳運動，黃的這方面的做法使得天平一次又一次的偏向了資本，本來黃光裕和他的太太杜鵑都身陷囹圄，但8月30號，一個有利於黃的這方面的好消息出現了，就是杜鵑出獄，這個對黃派陣營的人是非常有激勵作用的，9月8號，黃光裕給股東來了一封信，懺悔自己的罪行，誠懇的道歉，教育年輕人不要走他的路，這封信起到了親情的作用，對黃的形象有一定的改善。當然陳在這個過程中也不甘示弱，他拋出了一個非常大的炸彈，提出了公司要增發20%的股權，如果這個措施實現的話，那麼黃就徹底的喪失了他的大股東地位，所以黃在緊鑼密鼓的進行。
在這個過程中，黃有兩張是他使出的殺手鐧，第一招，由於在成立過程中，國美這兩個字是被黃註冊下來的，他萎縮在自己這個公司裡面，實際上是國美這兩個字是被國美集團授權使用的，也就說黃一旦輸了官司，他可以說我收回“國美”兩個字，那麼國美集團將要改名，這是國美股東可能不能容忍的。
第二點，在國美的管理過程中，國美的門店分兩種，一種是由上市公司控制，在香港上市，一種是由非上市公司控制，叫集團控制，由於黃掌握大股東，所以他非上市的門店大概400多家，也是由上市公司來監管，這個對經營、採購、管理都是有好處的。黃說，如果我們輸了股東大會的決議，不能按照我們的決議進行，那我們將非上市的門店獨立出來，不由上市公司代管，我想這上招對上市公司、對股東是極大的傷害性。因此到9月28號股東大會召開的時候，資本的力量顯現了，殺手鐧的力量顯現了，黃提出的決議基本上有兩條得到通過。第一個是增持，代表黃的兩個董事，一個是鄒曉春，一個是黃秀虹，黃秀虹是黃光裕的妹妹，鄒曉春是一個律師，他是代表黃的。另一個重大的決議就是否定了陳曉這一派提出的增發20%的股權。
股東大會開完了以後，社會上議論紛紛，有的說陳曉贏了，有的說黃贏了，但總的來說是黃光裕贏了，因為他成功的組織了陳曉對黃光裕增髮帶來的去黃的做法，同時將他的兩個代理人滲入到董事會里去。
4
結局
陳曉和黃光裕之爭的結局，最後的勝利者還是黃家。
2011年的3月份，陳曉卸任董事局主席，由張大中出任董事局主席，所以國美一步步的步入了黃髮展的軌道。但是後來2015年黃將他的非上市門店注入到上市公司，它的股權已經超過51%，完成了他對公司的控制。
然而，內鬥傷了國美的元氣。就算不和後起之秀京東比，國美也被老對手蘇寧甩在了身後。九年過去了，黃光裕家產比起鼎盛時期少了一半，這不能說和公司的動盪沒有關係。
身邊曾經最值得信任的人，在自己身陷囹圄後，反手挑起內戰。
這恐怕會是每個企業家遇到都會痛徹心扉的事情。然而，這世界上並沒有後悔藥。在事情發生之後再尋求解決方案，那就陷入了極大的不確定性之中。
回頭分析國美的案例。黃光裕之所以陷入幾乎被趕出公司的境地，最大的原因就是因為上市後股權被稀釋得過於厲害。
在2010年雙方開戰時，黃光裕家族一度只控制著不到34%的股權。最終在股東大會上的交戰，黃光裕一勝一負，其身家和榮譽，都掌握在了其他股東的手中，這不能不說是他的失策。
雖然最後取得了勝利，但是這種勝利過於驚險，再來一次的話，未必就還能贏。
黃光裕也吸取了教訓。
2015年1月22日，貝恩資本“清倉”套現離場，賺了11%。這使得黃光裕控股權的威脅大幅度下降。
7月27日，國美電器公開宣佈，擬收購控股股東黃光裕全資擁有的藝偉發展有限公司的全部發行股本，即控股股東將非上市零售網絡和供應鏈資產全部注入上市公司。
2016年1月22日，國美電器公告稱“收購藝偉之協議已獲股東大會批准”。隨著藝偉旗下590家門店裝入上市公司，黃光裕終於徹底鞏固了對國美的掌控。
至2016年12月31日，黃光裕控制的國美股權數量達到了49.34%。想必他今後不用再擔心控制權受到威脅了。
5
股加加警語
對於國美的股權之爭，我們能從中獲得什麼啟發呢？
第一點，股權是公司發展過程中一個重要的因素，作為大股東，作為創始人必須重視，這了面一個焦點問題，第一個焦點問題，就是大股東的持股比例問題，當你持股低於30%非常危險的，當你低於1/3也是非常危險的，所以保持這個警戒線是非常重要的。
第二點，作為大股東來講，一定要有殺手鐧，這一次黃光裕贏在兩個方面，第一個方面資本的力量，他後來不斷的增持。另一方面講，他掌握兩個殺手鐧，是國美的商標註冊，第二個國美的非上市門店。這兩條使他保證一旦官司輸了以後，對上市公司的傷害性非常大，這是國美的其他股東不能接受的，這也是他贏得了這個官司的主要原因。
第三點，作為職業經理人的陳曉應該端正自己的角色，陳曉的初衷是想把國美做好，但是他忽略了一個問題，就是國美和黃光裕的基因傳承，在這個過程中，如果想踢出黃，沒有資本的認可是不行的，而資本這隻手恰恰是掌握在黃光裕那裡，因此他去黃的初衷是錯誤的，去黃的結果也是令他不能夠接受的。因此陳曉是個悲劇性人物。
股加加在這裡我們提醒各位職業經理人，在和企業的發展過程中，不僅是要尊重資本，還要尊重創始人的勞動，我們要接受創始人在創始過程中對企業做出的貢獻，也要接受他身上的一些種種的帶有特色的烙印。
我是股加加，一個智能股權激勵管理平臺。