北宋寶元三年初，西夏派來使者，向宋朝求和。鄜延路的最高軍政長官范雍十分高興，接著厚葬了那些戰死的党項士兵。然後就有大批西夏人過境投降，希望能夠定居於鄜延路軍事第一重地金明寨。金明寨的守將李士彬也是党項人，但父子皆爲宋軍，忠誠可靠。金明寨有守軍10萬，號稱「鐵壁」，李士彬更是被稱爲「鐵壁相公」。
佚名
北宋寶元三年初，西夏派來使者，向宋朝求和。鄜延路的最高軍政長官範雍十分高興，接著厚葬了那些戰死的党項士兵。然後就有大批西夏人過境投降，希望能夠定居於鄜延路軍事第一重地金明寨。金明寨的守將李士彬也是党項人，但父子皆為宋軍，忠誠可靠。金明寨有守軍10萬，號稱“鐵壁”，李士彬更是被稱為“鐵壁相公”。轉眼新年到，李士彬照例巡軍，看起來一切正常平安無事。然而警報在第二天凌晨響起，他憑直覺騎馬迎戰，卻發現那是一匹劣馬，而不是自己騎慣的良駒，一代名將就這樣成了俘虜。直到被俘，他才發現自己的對手原來就是當年那個搖尾乞降的李元昊。在被捉前，他讓自己的心腹部下帶著自己的妻子母親逃往延州，同時向範雍報告軍情，金明寨失守。他的妻子和母親奇蹟般地在混亂中逃出，來到延州。範雍一聽到這樣的消息，驚慌失措。他的城中只有區區幾百人，只能命傳令兵到處搬救兵。傳令兵奇蹟般地跑到了邊境線，找到了在土門一帶錯過李元昊的劉平、石元孫，讓他們馳援延州。寒冬臘月天，劉平軍和石元孫的保安軍行軍數日，肯定疲憊至極，兼他們的兵馬僅僅一萬有餘，憑區區一萬餘疲弱之軍，可能解延州之困嗎？且傳令兵在戰役正在進行的間隙，通行無阻地傳令過來，難道不應該有陷阱的嫌疑嗎？然而軍令難違，一定要趕赴延州，殺滅李元昊。終於，越過幾乎空無一人的金明寨，留下步兵，帥騎兵一路奔馳來到了三川口外圍，延州城在望。此刻人困馬乏，又風雪來襲，只好在三川口以西10裡處下營休息。此時，劉平又接急報，要他快馬加鞭火速入城，並且為了防止党項人趁機渾水摸魚，要他的部隊化整為零，小隊進入。劉平放進去50個小隊後就發現其中有詐。於是只好穩住騎兵，在營地裡休息，等待步兵的到來。可是天亮後步兵竟然杳無音信，只好後撤20裡，才遇到了晝夜趕路的步兵。兵力猛增了2000人，這是鄜延路黃德和與万俟政、延州西路的郭遵。宋軍結陣東行，來到了三川口的五龍川。他們碰到了西夏軍隊，其數量令人瞠目結舌，至少有15萬人，其中包括7萬騎兵。他們與宋軍中間隔著五龍川遙遙相對。西夏的軍隊開始渡河，此時擊之中流是宋軍唯一的選擇了，於是郭遵身先士卒，殺向敵陣。然而敵軍人馬實在太多，根本難以擊潰，最終党項人還是整合好了自己的人馬，列陣岸前。李元昊不存什麼幻想，直接以數量取勝。豎起盾牌，緩慢逼近。然而宋軍搶先進攻，竟然將西夏軍隊逼退河中，可是代價巨大，主將劉平脖子耳朵皆被射傷。傍晚來臨，李元昊再次派出騎兵，突擊渡河，宋軍難以招架，後退二十步，一切就此改變。黃德和率先逃跑了，党項乘機掩殺。勇將郭遵孤身逆流衝入敵陣，奮力向前，給劉平留下機會和時間。自己卻不幸死於亂箭之中。劉平截流了一千人，重新列陣，跟西夏軍整整纏鬥了三天。三天之後，西夏軍離開三川口，前去攻打延州。劉平率軍後撤至西南方一個小山頭，立下7座營寨以求自保。又到夜晚，西夏再次派人冒充範雍使者，被識破之後索性勸降，自然也沒能成功。天亮之後，李元昊帶來人馬，四面圍山。宋軍堅守，全軍覆沒，無一生還。