紅牛中國「清算倒計時」:華彬集團堅持繼續經營,被指「耍流氓」

隨著紅牛維他命飲料(中國)有限公司(下稱“紅牛中國”)於2018年9月28日營業期限的到期,其中方股東與外方股東的分歧也達到了最大化,甚至將直接影響紅牛中國的去留問題,這也引發了資本市場的廣泛關注。

公開資料顯示,1995年3月,許書標和嚴彬共同成立了紅牛維他命飲料(泰國)有限公司(下稱“泰國紅牛”),許氏家族和嚴彬的持股比例分別為68%和32%,當年12月,紅牛維他命飲料有限公司在深圳註冊成立,註冊資本為400萬美元,許氏家族和嚴彬的持股比例分別是54.24%和45.76%。

1998年9月,紅牛中國在北京重新成立,由外商獨資企業變身為中外合資企業,註冊資本增加至5602萬美元,經營期限20年,於2018年9月29日到期。

這意味著如若紅牛中國在經營期限到期後並且未延長登記,按照相關規定,紅牛中國將面臨清算解散局面。




在紅牛中國成立之初,中外雙方股東分工明確,許氏家族為紅牛中國提供品牌授權、技術和專家支持,嚴彬則負責生產和銷售。

在其合資結構方面,泰國紅牛佔股88%,許氏家族獨資控制的英特生物製藥控股有限公司(下稱“英特生物”)佔股7%,嚴彬控制的環球市場控股有限公司(下稱“環球市場”)和北京市懷柔區鄉鎮企業總公司則分別佔股4%和1%。

紅牛中國成立之初,雙方合作共贏,成功打開中國功能性飲料市場,取的優異業績。

數據顯示,20多年來,紅牛中國產品累計產量超800萬噸,累計銷售額1453億元,上繳稅金總額210億元,該品牌目前在中國市場的銷售規模超過200億,佔中國功能性飲料的市場份額約7成。

但天有不測風雲,2012年許書標去世,許馨雄等子女繼承其遺產,許馨雄除擔任泰國天絲的CEO外,同時還擔任泰國紅牛的CEO。

隨著紅牛在中國市場迅速發展,泰國天絲和華彬集團也逐漸心生隔閡,雙方經營舉措也似乎不再“同心”,而是各有算盤,矛盾也逐漸凸顯。

2014年,除了紅牛32類核心商標,嚴彬已註冊了大多數其他類別的紅牛商標和外觀專利。

與此同時,嚴彬在合資公司之外另建了生產基地和銷售渠道,規模甚至超過合資公司。

2005年、2009年、2012年,嚴彬旗下華彬集團的子公司華彬投資先後成立了紅牛維他命飲料(湖北)有限公司(下稱“紅牛湖北”),廣東紅牛維他命飲料有限公司(下稱“廣東紅牛”)和紅牛維他命飲料(江蘇)有限公司(下稱“紅牛江蘇”)。

許氏家族在發現紅牛中國的問題後,要求嚴彬將合資公司及其旗下公司所有搶注的“紅牛”商標和外觀專利都轉讓給天絲醫藥,嚴彬同意了許氏家族的要求。雙方簽署了商標和外觀設計專利轉讓協議。

而後,許氏家族也提高了了嚴彬在泰國紅牛中的股權比例,由此,許氏家族與嚴彬對紅牛的持股比例也調整為51.88%和47.12%。

後來,許氏家族還希望由紅牛中國收購嚴彬旗下華彬投資控股的湖北、廣東和江蘇三家紅牛生產基地及紅牛銷售公司,但遭嚴彬以價格低估為由拒絕。

由此,2016年8月,許氏家族對湖北、廣東和江蘇三家工廠提出了商標侵權訴訟。

10月,嚴彬通過合資公司向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出申請,要求撤銷2014年12月簽署的商標和外觀專利轉讓協議。

2017年7月,紅牛中國最大包裝商奧瑞金(002701.SZ)被泰國紅牛商標權人泰國天絲醫藥保健有限公司列為被告,導致當時奧瑞金被迫停牌,而據統計數據,自2016年三季度本輪爭端初步開始,奧瑞金的市值從240億元左右,一路下滑到2017年7月的140億元左右,半年多時間內蒸發百億市值。

而此次訴訟也是原告與中國紅牛關於原告紅牛系列註冊商標使用許可糾紛引致。

而如今20年已過,紅牛中國經營期限到期,而中外雙方最大的分歧就在於營業期限是否延長,歸根結底即為紅牛中國是否清算解散的問題。

2018年9月29日,紅牛中國在官網上發佈的關於紅牛中國經營期限的聲明中表示,根據本公司合營各方早已形成的有約束力的法律文件,本公司的經營期限為五十年,並且在前述期限內,本公司是唯一有權在中國境內生產、銷售紅牛飲料產品的公司。

“本公司目前工商登記的營業期限二十年,係為滿足本公司設立時的相關外資註冊審批對登記年限的特別要求,並不代表本公司的經營期限僅為二十年,”紅牛中國方面稱,公司已按照法律程序依法向相關主管部門遞交了營業期限延長申請,營業期限的延長正在辦理過程中。




但對此外方股東並不買賬,同日,泰國股東方泰國紅牛和英特生物聯合發表聲明表示,根據紅牛維他命飲料有限公司經審批機關批准生效的合同和章程,紅牛維他命飲料有限公司的經營期限為二十年。

目前紅牛維他命飲料有限公司經營期限業已屆滿,且各方股東從未達成過任何關於延長紅牛維他命飲料有限公司經營期限的協議。

任何與之相悖的主張都是毫無法律和事實依據的,其意圖只是為了拖延正當的法律程序。

根據法律規定,紅牛維他命飲料有限公司應當立即清算,並停止與清算無關的一切經營行為。

“在過渡期,為了確保紅牛在中國長久的發展,我們決定啟用新的合作伙伴和運營模式,為廣大中國消費者提供優質、合法的紅牛產品,並避免給社會各界及紅牛員工造成負面影響。我們將會以新的方式繼續為中國的經濟發展做貢獻,並妥善安排紅牛維他命飲料有限公司的員工。”泰國股東方表示。




對於紅牛中國未來走勢,中國品牌研究院研究員朱丹蓬指出,就目前來看,紅牛中國短期內難說再見,因為整個訴訟涉及廣泛而且情況複雜,沒有最終結果之前,都很難下結論,而且中國紅牛涉及到員工和合作夥伴數萬人的就業,誰也不敢輕言停業。

“隨著糾紛進入拉鋸戰,有些訴訟會持續進入實質性審理階段”。在朱丹蓬看來,由於雙方涉及的訴訟廣泛而複雜,沒有最終結果前很難下結論。

香頌資本執行董事沈萌則指出,從法律上看,紅牛中國經營期限到期,如果不再申請延長登記,那麼就會清算解散,而申請延長則需要通過全體股東同意並修改公司章程,不是任何部分股東一方說了算。

據沈萌介紹,雖然紅牛中國的聲明說中泰雙方簽署過的有約束力的法律文件是合作50年,但是紅牛中國更高層級的法律文件:章程和註冊文件只有20年,所以即使泰方不同意延期,也只能追究“50年”文件的違約責任,而紅牛中國並不能自動認為全體股東同意延期。

對於紅牛中國經營期限究竟是二十年還是五十年的問題,香頌資本執行董事沈萌在接受媒體採訪時表示,從法律上看,紅牛中國經營期限到期,如果不再申請延長登記,那麼就會清算解散,而申請延長則需要通過全體股東同意並修改公司章程,不是任何部分股東一方說了算。

換言之,只要許氏家族不同意,紅牛中國就無法自動延長經營期限,那就將面臨被清算的命運。

對於華彬集團堅持紅牛中國可以繼續經營下去的說法,有人表示支持,但也有人稱華彬集團是在“耍流氓”,不懂得按照規則辦事,只會打“苦情牌”,試圖贏得輿論支持,結果只會適得其反。

當然了,合則兩利,鬥則雙傷!

“因為泰方持有品牌、中方掌控渠道,撕破臉對雙方都不是上策,所以雙方各自妥協讓步,尋求雙方利益最大化是合理選擇,而在這之前雙方也會拿著各自的籌碼繼續博弈。”沈萌稱。