李國慶表示，自己是依法接管公章，不存在搶，並稱接管公章只是第一步；噹噹方面表示，俞渝對公司擁有實際控制權，現在公司管理層100%支持俞渝
文｜《財經》實習生 劉梓桐 徐辰燁
編輯｜魯偉
廣受關注的當當網控制權之爭仍在繼續，創始人夫婦李國慶和俞渝公開對壘。
4月27日下午，噹噹網創始人李國慶在一個名為“俞渝不實攻擊回應群”的微信群中針對“搶公章”一事作出最新聲明，他表示“持股東會決議和董事會決議，接管公章，財務章，並給原保管者寫了收條。前後15分鐘，沒有任何撕扯，何來搶？！”
4月26日下午，李國慶被指帶人到噹噹網“搶走”公司幾十枚公章，並在公司張貼《告噹噹網全體員工書》（下稱《告知書》），稱已全面接管公司，負責公司經營管理等等。4月26日晚上，李國慶進一步對媒體表示，接管公章只是第一步，第二步還得組班子，第三步是進駐噹噹，開展辦公，給俞渝貼封條。“反正我是得到了小股東支持，已經得到任何意義的過半數（支持）。”
噹噹網則在4月26日晚召開媒體溝通會，詳細回應了“搶公章”一事。噹噹副總裁闞敏表示，俞渝對當當網擁有實際控制權，俞渝佔55.23%，李國慶佔22.38%，他們的孩子佔18.65%，孩子的股份是代持在父母的名下，噹噹沒有董事會，只有俞渝是執行董事。談及李國慶，“趕緊走，離噹噹越遠越好。” 闞敏稱，現在公司管理層100%支持俞渝。
截至發稿，《財經》多次聯絡李國慶與俞渝，但均未獲得對方直接回應。
據接近雙方的知情人士稱，由於最近幾年公司具體管理運營是俞渝在負責，與噹噹網有關的幾家公司法人代表均是俞渝，因此在相關股權和工商登記發生變更之前，可以認為俞渝相對更具管理運營噹噹網的合法權。該人士提醒，“搶公章”事件發生以來，李國慶已經有公開表態，但俞渝尚未有個人發聲，外界不妨再繼續觀察事態變化。
繼“八王議政”、“當眾摔杯”、“撕破臉”等令人側目的公開言行之後，李國慶與俞渝的當當網管理權之爭又上演了“搶公章”的戲碼，在企業界看來，噹噹網的公司治理結構和創始人夫婦關係，事實上已經成為公司穩定運營的不穩定因素。
那麼，李國慶召開的臨時股東會是否合乎程序？董事會的召開是否合規？誰能最終贏得當當的控制權？法律專家們爭議不止，企業界和公眾則繼續等待更多真實情況公諸於眾。
“奪權”合法性存在爭議
4月26日，李國慶在噹噹網辦公室張貼了蓋有公章的《告知書》。《告知書》稱，經股東會議決議，李國慶將以董事長和總經理的身份接管公司，俞渝不再擔任噹噹執行董事。
上述《告知書》顯示，李國慶已經於4月24日依法臨時召開臨時股東會，並決議公司成立董事會，由李國慶、俞渝、陳立等擔任董事，選舉李國慶為董事長與總經理。自4月24日起，俞渝不再擔任噹噹執行董事、法人、總經理，李國慶作為噹噹董事長、法人、總經理依法全面接管公司，負責公司的經營管理。
4月26日下午，噹噹網發佈聲明稱，2020年4月26日早上9時34分，“李國慶夥同5人，闖入噹噹網辦公區，搶走幾十枚公章 、財務章，公司已經報警。”
噹噹網在聲明中稱，噹噹網以及關聯公司公章、財務專用章失控期間，任何人使用該公章、財務專用章簽訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他任何書面文件，公司將不予以承認。公章、財務章、財務部門章即日作廢。
按照上述事件經過，李國慶應於4月24日至4月26日三天時間裡做了三件事：召開臨時股東會，並選舉自己為董事長；取走公章和財務章；發佈《告知書》宣佈管理控制權。
噹噹網副總裁闞敏在4月26日晚的電話會議上表示，李國慶接管噹噹是越權違法行為，公司目前依然掌握在俞渝手中。他表示，管理層都站在俞渝這邊，公司的控制權不會讓給李國慶。
李國慶和俞渝的矛盾由來已久。2019年10月，李國慶接連在媒體上爆料自己被妻子俞渝趕出噹噹網，這之後俞渝對此激烈回擊，兩人對當當網控制權的爭奪愈演愈烈。
闞敏在4月26日表示，2019年2月以前，俞渝和李國慶曾經試圖通過和解方式解決股權分配問題，但是和解談判破裂：“李國慶單方面停止了和解”。2019年7月，李國慶正式提出離婚訴訟。闞敏還稱，李國慶多次向當當借錢，此外對於離婚和解的條件多次反覆。
誰能拿到控制權？
北京大學法學院教授鄧峰表示，李國慶是否能拿回控制權主要有兩個“關口”：第一，股東會的程序是否合法？第二，表決結果是否有效？
李國慶在《告知書》中稱，自己實際控股45.855%，而後又獲得其他股東支持，目前達到53.87%。由於李國慶與俞渝尚未離婚，噹噹股權應作為夫妻共同財產一人一半。
中國人民大學法學院教授劉俊海認為，如果李國慶所說自己持股達到53.87%的情況屬實，且4月24日股東會表決程序合法、內容沒有違反法律、行政法規和公司章程，那麼股東會決議就應該具有合法性。
噹噹副總裁闞敏則在4月26日的電話會議中回應稱，俞渝持有當當52.23%的股份，李國慶僅持有22.38%。俞渝掌握公司控制權，李國慶2015年開始不再負責噹噹的經營，2018年離開噹噹給他留的辦公室。
噹噹網於2016年在美國退市並實現私有化。工商登記顯示，噹噹網各股東的股權比例為：俞渝持有64.2%、李國慶持有27.51%、管理層合計持有8.29%。
按照噹噹網公開回應中的解釋，實際上俞渝與李國慶的孩子持有18.65%股權，按比例在現有登記人當中代持，北京噹噹科文電子商務有限公司實際股權比例是：俞渝持有52.23%、李國慶持有22.38%、孩子持有18.65%、管理層合計持有6.74%。
對於臨時股東會議的召開，李國慶4月27日在前述“俞渝不實攻擊回應群”的微信群表示，自己召集股東會議乃是“尊重那8.39%的小股東”，並贏得了53.865%的股份（三家持股公司佔股8.39%，其中兩家投票選舉李國慶作為董事長、總經理，佔股8.01%。）
而在早前的《告知書》中，李國慶也提到自己曾要求召開噹噹股東會，設立董事會，但“俞渝女士不同意，公司監事也未履行職權。”因此，李國慶線上按照公司法規定召集股東會，並被選舉李國慶先生為董事長和總經理。股東會決議獲得半數以上股東同意。
闞敏在4月26日的電話會議中表示，公司董事未曾收到任何關於召開臨時股東會的通知，也都沒有參與。
關於控制權問題，上海大邦律師事務所律師丁金坤錶示：李國慶很難拿回公司的控制權，“股東會會議程序和實體上的不合法，是最大的問題”。他認為，控制權決定於股東，最終是股東會決定的。李國慶所召開的股東會會議，程序與實體上都有問題，應該是無效的。
丁金坤認為，從程序上來看，根據《公司法》規定，會議首先應由法定代表人、董事長或執行董事發起；其次是公司監事會或監事上述人員不正確履職的情況下發起。而就目前情況來看，李國慶並未事先要求公司執行董事、監事召集股東會。此外，召集人還要提前十五天通知股東，李國慶似乎也沒有做到。
從實體上看，免去俞渝的董事長職務要經過公司三分之二以上股東表決同意的，而表決權應根據工商登記來計算。按照現有的情況來看，俞渝持股64.2%，李國慶持股27.51%。因此即使算上了小股東李國慶也不可能過半。李國慶自己計算的股權，是混淆了股權的夫妻共同財產屬性與表決權，因此不能算數。
噹噹網的公司治理漏洞
噹噹網近期處於多事之秋。2月22日，噹噹網一名員工感染新冠疫情。業務剛剛恢復正軌，4月24日，噹噹網北京靜安中心辦公室在上班時間還發生了一起火災，暫不清楚火災的原因和造成的影響。而此次的“搶公章”事件，則對當當網的經營提出了更大的挑戰。
京衡律師上海事務所餘超律師認為，目前噹噹網股權結構不穩定，股東之間存在糾紛，已經影響到公司的正常經營。
丁金坤也表示，噹噹網目前沒有印章，經營會受到影響。俞渝此時很“被動”，缺少公章，公司陷入到“癱瘓”的狀態中，影響到正常的經營。而目前噹噹網的情況也會影響到客戶程序、心理疑慮，對公司的發展不利。
北京大學法學院教授鄧峰認為，“搶公章”背後有著更深層次的公司治理問題。它暴露出了“雙頭董事會”的狀況，這也是目前中國公司的“系統性問題”。大股東和二股東的衝突在實踐中經常發生，本次的當當網事件雖然關注度高，但並不是第一起案例。
鄧峰認為，《公司法》在制定上還存在著漏洞，出現了 “新三會”(股東會、董事會、監事會)和法人制度並存的局面。因此也出現了“只認公章不認人”的情況，這反映了《公司法》的制定“不是根據公司日常的商業需要，而是從方便管理的角度考慮”。
中國政法大學民商經濟法學院教授王湧也有相似的觀點，他表示，公章在《公司法》的地位比較高，只要加蓋公章，法院一般都認定有效，而有些時候缺乏對公章加蓋的程序認定。因此，一些公司不時上演“搶公章”戲碼。
王湧認為，該事件其實反映出了公司對外代表權的問題，《公司法》在有關規定上應加以改變。在處理公司對外事務時的公章使用應該有一些附加條件，比如除公章外還要有見證人簽字等等。否則，一旦公章被盜用或是挪用，將會對公司造成很大的影響。他覺得此次事件也是一個很好的契機，可以藉此進一步地討論公司對外代表權的相關問題。
