證券代碼：600884 股票簡稱：杉杉股份 編號：臨2020-018
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●被擔保人名稱
寧波杉杉股份有限公司
湖南杉杉能源科技股份有限公司
湖南杉杉新能源有限公司
杉杉能源（寧夏）有限公司
寧波杉杉新材料科技有限公司
上海杉杉科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
福建杉杉科技有限公司
湖州杉杉新能源科技有限公司
東莞市杉杉電池材料有限公司
杉杉新材料（衢州）有限公司
富銀融資租賃（深圳）股份有限公司及其控股子公司
寧波杉杉創業投資有限公司
寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司及其控股子公司
寧波永杉鋰業有限公司及其控股子公司
杉杉品牌運營股份有限公司（以下簡稱“杉杉品牌”）
福建常青新能源科技有限公司（以下簡稱“福建常青新能源”）
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額
公司及公司控股子公司本次提供的擔保總額度為112.235億元（幣種為人民幣或等值外幣），其中對合並範圍內公司提供的擔保額度為111.485億元（幣種為人民幣或等值外幣），對參股公司提供的擔保額度為0.75億元（幣種為人民幣或等值外幣）。截至2019年12月31日，公司及公司控股子公司已實際提供的對外擔保餘額為367,215.34萬元（含合併範圍內互相擔保）。
● 本次是否有反擔保：對杉杉品牌的擔保存在反擔保。
● 對外擔保逾期的累計數量：無。
● 上述擔保議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議，通過後授權法定代表人在額度範圍內簽訂擔保協議。
一、擔保情況概述
為適應寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”）業務發展需要，根據中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）、《公司章程》及《公司對外擔保管理辦法》（2016年修訂）等有關制度規定，在確保運作規範和風險可控的前提下，公司及公司控股子公司2020年擬提供擔保額度具體如下（幣種為人民幣或等值外幣）：
（一）母公司為下屬子公司提供擔保額度：
1、湖南杉杉能源科技股份有限公司不超過62,050萬元；
2、湖南杉杉新能源有限公司不超過92,000萬元；
3、寧波杉杉新材料科技有限公司不超過59,000萬元；
4、上海杉杉科技有限公司不超過43,000萬元；
5、郴州杉杉新材料有限公司不超過20,000萬元；
6、福建杉杉科技有限公司不超過8,000萬元；
7、湖州杉杉新能源科技有限公司不超過10,000萬元；
8、東莞市杉杉電池材料有限公司不超過6,000萬元；
9、杉杉新材料（衢州）有限公司不超過48,000萬元，其中37,000萬元為項目貸款擔保，有效期為五年，已經公司第八屆董事會第二十六次會議、2016年第三次臨時股東大會審議通過；
10、富銀融資租賃（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超過138,000萬元；
11、寧波杉杉創業投資有限公司不超過80,000萬元；
12、寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司（以下簡稱“尤利卡”）及其控股子公司不超過132,000萬元；
13、寧波永杉鋰業有限公司及其控股子公司不超過60,000萬元；
14、杉杉品牌運營股份有限公司不超過30,000萬元擔保。
2020年2月1日，公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於公司控股子公司杉杉品牌運營股份有限公司48.1%股權轉讓的議案》,同意在公司股東大會批准的前提下，連續三年為杉杉品牌提供運營資金授信擔保，擔保額度分別為第一年不超過人民幣三億元、第二年不超過人民幣兩億元、第三年不超過人民幣一億元。杉杉品牌須按照公司授信擔保條例向公司支付擔保費用，且買方應以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信擔保向公司提供反擔保。
截至本次董事會會議召開日，本次股權轉讓手續尚未辦理完畢，杉杉品牌仍為公司控股子公司。公司將繼續推進本次股權轉讓交割事宜，並根據進展情況及時履行信息披露，同時在股權轉讓交割完成後及時督促買方辦理所持杉杉品牌全部股份的股權質押手續，為公司向杉杉品牌提供的授信擔保提供反擔保。
截至本次董事會會議召開日，公司在2018年年度股東大會審議通過的授權擔保額度內，已為杉杉品牌提供的銀行授信擔保總額為2.8億元，實際擔保金額為26,002.33萬元。
（二）下屬子公司為母公司提供擔保額度：
1、公司控股子公司寧波杉杉新材料科技有限公司為寧波杉杉股份有限公司提供不超過100,000萬元擔保。
（三）下屬子公司之間相互提供擔保額度：
1、公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下簡稱“杉杉能源”）為其全資子公司湖南杉杉新能源有限公司（以下簡稱“杉杉新能源”）提供不超過100,000萬元擔保；
2、杉杉能源為其全資子公司杉杉能源（寧夏）有限公司提供不超過43,800萬元擔保；
3、杉杉新能源為杉杉能源提供不超過8,000萬元擔保；
4、尤利卡為其下屬控股子公司提供不超過45,000萬元擔保；
5、寧波杉杉新材料科技有限公司為寧波永杉鋰業有限公司及其控股子公司提供不超過30,000萬元擔保。
（四）下屬子公司擬提供的關聯擔保額度：
杉杉能源為其參股公司福建常青新能源提供不超過7,500萬元人民幣擔保。
公司董事兼總經理李智華先生任福建常青新能源副董事長，公司董事、副總經理兼財務總監楊峰先生任福建常青新能源董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，杉杉能源為福建常青新能源提供的擔保事項構成關聯交易。公司董事會在審議本擔保事項時，關聯董事李智華先生、楊峰先生迴避表決，其他非關聯董事一致同意。
經公司於2020年4月23日召開的第九屆董事會第四十次會議審議通過，同意在符合國家有關政策的前提下提供上述擔保。在額度範圍內授權法定代表人簽署具體的擔保文件。期限為2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開日。
上述擔保議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、 寧波杉杉股份有限公司，註冊資本1,122,764,986元人民幣，註冊地址：寧波市鄞州區首南街道日麗中路777號（杉杉大廈）801室，法定代表人：莊巍，經營範圍：服裝、針織品、皮革製品的批發、零售；商標有償許可使用；自營和代理各類貨物和技術的進出口業務，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外；鋰離子電池材料的批發、零售；房屋租賃；實業項目投資（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集、融資等金融業務）；以下限分支機構經營：服裝、針織品、皮革製品、鋰離子電池材料的製造、加工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、 湖南杉杉能源科技股份有限公司，註冊資本57,884.5492萬元人民幣，公司間接持有其68.64%股份，為公司控股子公司，註冊地址：長沙高新開發區麓谷麓天路17-8，法定代表人：彭文傑，經營範圍：新材料及主營產品的研究和開發，電池材料及其配件的研究、開發、生產、加工、銷售及其相關的技術服務，自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
3、 湖南杉杉新能源有限公司，註冊資本25,000萬元人民幣，公司間接持有其68.64%，為公司控股子公司，註冊地址：寧鄉金洲新區金洲大道東166號，法定代表人：彭文傑，經營範圍：新能源、新材料、電池材料及其配件的研究、開發、生產、加工、銷售及相關的技術服務；自營和代理商品和技術的進出口（國家限制公司經營和禁止進出口的商品和技術除外）(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
4、 杉杉能源（寧夏）有限公司，註冊資本40,000萬元人民幣，公司間接持有其68.64%股份，為公司控股子公司,註冊地址： 石嘴山市大武口區長城路以西、世紀大道以北長城路33號，法定註冊人：彭文傑，經營範圍：動力型鋰電材料的生產及銷售；新材料及主營產品的研究和開發；電池材料及其配件的研發、生產、加工、銷售；鎳酸鋰的研發、生產、加工、銷售；自營和代理商品及技術的進出口；氧化鈷、氧化鎳、碳酸鋰（以上不含國家限制和禁止的產品及危險化學品）的研發、生產、銷售***（(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
5、 寧波杉杉新材料科技有限公司，註冊資本103,000萬元人民幣，公司間接持有其82.5%股份，上海杉翀商務諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有其17.5%股份，為公司控股子公司，註冊地址：浙江省寧波市海曙區望春工業園區聚才路1號，法定代表人：姜寧林，經營範圍：鋰離子電池負極材料及其他炭素材料的研究開發、製造、加工及批發、零售；鋰離子電池材料的批發、零售；機電產品、五金工具的銷售；自營或代理貨物和技術的進出口，但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止或無需經營許可的項目和未列入地方產業發展負面清單的項目。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、 上海杉杉科技有限公司，註冊資本30,000萬元人民幣，公司間接持有其82.5%股份，上海杉翀商務諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有其17.5%股份，為公司控股子公司，註冊地址：浦東新區曹路鎮金海路3158號2幢，法定代表人：李鳳鳳，經營範圍：鋰離子電池負極材料及其他炭素材料的研究開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢、自行開發產品生產、加工及銷售，實業投資，倉儲（除危險品），自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外。經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易，附設分支機構。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、 郴州杉杉新材料有限公司，註冊資本10,000萬元人民幣，公司間接持有其82.5%股份，上海杉翀商務諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有其17.5%股份，為公司控股子公司，註冊地址：資興經濟開發區江北工業園，法定代表人：劉軍強，經營範圍：鋰離子電池材料、電子產品、碳素製品、石墨製品及其它新材料的研究開發、製造、銷售、技術轉讓、技術服務、技術諮詢，實業投資，自營和代理各類商品及技術的進出口業務、經營進料加工和“三來一補”業務、開展對銷貿易和轉口貿易，但國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外，附設分支機構。（國家禁止的項目不得經營，涉及前置許可經營的憑許可證經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
8、 福建杉杉科技有限公司，註冊資本20,000萬元人民幣，公司間接持有其82.5%股份，上海杉翀商務諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有其17.5%股份，為公司控股子公司，註冊地址：福建省寧德市古田縣大甲鎮大甲村（大甲工業集中區第十期1號宗地），法定代表人：劉鐵軍，經營範圍：鋰離子電池負極材料及其他碳素材料的研究開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢、生產、加工及銷售；實業投資；倉儲（除危險品）；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。經營“三來一補”業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、 湖州杉杉新能源科技有限公司，註冊資本6,000萬元人民幣，公司間接持有其82.5%股份，上海杉翀商務諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有其17.5%股份，為公司控股子公司，註冊地址：浙江省湖州市港南路1800號，法定代表人：丁曉陽，經營範圍：新能源技術的研發，鋰離子動力電池材料生產，銷售自產產品，貨物和技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
10、 東莞市杉杉電池材料有限公司，註冊資本10,000萬元人民幣，公司間接持有其100%股份，為公司全資子公司，註冊地址：東莞市南城區亨美水濂澎峒工業區二期廠區5廠房，法定代表人：王澄海，經營範圍：研發、加工、產銷：鋰離子電池、鋰離子電池材料（不含化學危險品）；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）；批發（不設儲存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（憑有效許可證經營）；危險貨物運輸（憑有效許可證經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
11、 杉杉新材料（衢州）有限公司，註冊資本26,405萬元人民幣，公司間接持有其82.25%股份，浙江巨化股份有限公司持有其15.91%股份，洛陽森藍化工材料科技有限公司持有其1.84%股份，為公司控股子公司，註冊地址：浙江省衢州市柯城區華蔭北路62號，法定代表人：郭力，經營範圍：年產：六氟磷酸鋰、氟氣（中間產品）、五氟化磷（中間產品），鋰電池電解液；年副產：氟/氮混合氣（含氟氣20%V/V）、40%氫氟酸（憑有效《安全生產許可證》經營）；化工原料及產品（不含危險化學品和易製毒化學品）、鋰離子電池材料研發、銷售；有色金屬、礦產品銷售；貨物及技術進出口（法律法規限制的除外，應當取得許可證的憑許可證經營）；企業管理諮詢服務；分支機構經營場所設在衢州市柯城區念化路8號2幢201室從事年產：六氟磷酸鋰、氟氣（中間產品）、五氟化磷（中間產品），鋰電池電解液；年副產：氟/氮混合氣（含氟氣20%V/V）、40%氫氟酸（憑有效《安全生產許可證》經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
12、 富銀融資租賃（深圳）股份有限公司，註冊資本35,934萬元人民幣，公司間接持有其41.60%股份，為公司控股子公司，註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）實際經營地址：深圳市福田區福田路深圳國際文化大廈3001室，法定代表人：莊巍，經營範圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；兼營與主營業務相關的商業保理業務(非銀行融資類)；國內貿易(不含專營、專賣、專控商品)。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
13、 寧波杉杉創業投資有限公司，註冊資本100,000萬元人民幣，公司持有其100%股份，為公司全資子公司，註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區A1018，法定代表人：宮毅，經營範圍：創業投資，實業投資。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
14、 寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司，註冊資本14,375萬元人民幣，公司持有其90.035%股份，王明來、袁南園等14名自然人股東合計持有其9.965%，為公司控股子公司，註冊地址：浙江省寧波市海曙區望春工業園區杉杉路181-197號，法定代表人：王明來，經營範圍：太陽能、風能技術的開發、諮詢、服務及轉讓；太陽能、風能發電設備及配件、半導體材料的製造、加工及銷售；電力工程、建築工程、送變電工程、新能源工程的設計、施工、技術諮詢、技術服務；自營或代理貨物和技術的進出口,但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外，不含進口商品分銷業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
15、 寧波永杉鋰業有限公司，註冊資本50,000萬人民幣，公司持有其100%股份，為公司全資子公司，註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十一號辦公樓4240室，法定代表人：楊峰，經營範圍：碳酸鋰的研發與銷售；化工產品（除危險化學品及易製毒化學品）的批發；自營和代理各類貨物及技術的進出口業務（除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
16、 杉杉品牌運營股份有限公司，註冊資本13,440萬元人民幣，公司目前仍持有其67.47%的股權，為公司控股子公司；註冊地址：浙江省寧波市海曙區望春工業園區雲林中路238號，法定代表人：駱葉飛，經營範圍：品牌運營管理；品牌策劃；服裝、針紡織品、皮革製品、勞動防護用品的製造、加工、批發、零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2020年2月1日，公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於公司控股子公司杉杉品牌運營股份有限公司48.1%股權轉讓的議案》。截至本公告披露日，本次股權轉讓手續尚未辦理完畢，杉杉品牌仍為公司控股子公司。
17、 福建常青新能源科技有限公司，註冊資本20,000萬元人民幣，吉利集團有限公司持有其40%股份，紫金礦業集團股份有限公司持有其30%股份，杉杉能源持有其30%股份，為公司參股公司，註冊地址：福建省龍巖市上杭縣蛟洋鎮工業園區，法定代表人：餘衛，成立日期：2018年10月12日，經營範圍：電池、新材料、新能源主營產品及其配件的研發、生產、加工、銷售以及相關技術服務；電池、廢舊電池、塑料及含有鎳、鈷、錳、鋰、銅、鋁的有色金屬廢物的回收、利用和銷售；自營、代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
關聯關係說明：公司董事兼總經理李智華先生任福建常青新能源副董事長，公司董事、副總經理兼財務總監楊峰先生任福建常青新能源董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》“第10.1.3條（三）”對關聯法人的認定，福建常青新能源為公司關聯法人，杉杉能源為福建常青新能源提供的擔保事項構成關聯交易。
被擔保對象2019年主要財務數據一覽表
單位：萬元人民幣
說明：經審計數據。部分合計數與各相加數直接相加之和在尾數上存在差異，系小數點四捨五入造成。
三、反擔保
2020年2月1日，公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於公司控股子公司杉杉品牌運營股份有限公司48.1%股權轉讓的議案》，同意在公司股東大會批准的前提下，連續三年為杉杉品牌提供運營資金授信擔保，擔保額度分別為第一年不超過人民幣三億元、第二年不超過人民幣兩億元、第三年不超過人民幣一億元。杉杉品牌須按照公司授信擔保條例向公司支付擔保費用，且買方應以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信擔保向公司提供反擔保。
公司將繼續推進本次股權轉讓交割事宜，並根據進展情況及時履行信息披露，同時在股權轉讓交割完成後及時督促買方辦理所持杉杉品牌全部股份的股權質押手續，為公司向杉杉品牌提供的授信擔保提供反擔保。
四、董事會意見
（一）公司董事會意見
1、對上述合併報表範圍內提供擔保的全年額度，主要系在擔保風險可控範圍內，綜合考慮各公司生產經營、籌融資活動的實際需要。
2、公司為杉杉品牌提供的擔保額度，系根據公司與交易對方簽訂的股權轉讓協議的相關約定而進行，股權轉讓交割完成後，公司將及時督促買方辦理所持杉杉品牌全部股份的股權質押手續，為公司向杉杉品牌提供的授信擔保提供反擔保。
3、杉杉能源為參股公司福建常青新能源提供的擔保額度系根據參股公司日常經營的實際需要，有利於福建常青新能源高效、順暢地籌集資金,提高其經濟效益。
公司董事會一致同意提供上述擔保。
（二）獨立董事意見
1、公司及相關子公司2020年度對合並報表範圍內公司的擔保全年額度系根據公司及各子公司實際業務開展的需要，為其提供擔保有助於公司及各子公司高效、順暢地籌集資金,進一步提高經濟效益,沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
3、杉杉能源為參股公司福建常青新能源提供的擔保額度系根據參股公司實際業務開展的需要，為其提供擔保有助於福建常青新能源高效、順暢地籌集資金,進一步提高經濟效益，不會損害公司及全體股東的利益。
本次擔保議案的審議表決程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定，合法有效。我們同意上述議案。
五、對外擔保累計金額及逾期擔保累計金額
截至2019年12月31日，公司及公司控股子公司提供的對外擔保總額為685,252.45萬元（含合併範圍內互相擔保），公司及公司控股子公司實際提供的對外擔保額為367,215.34萬元，上述數額分別占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為57.96%和31.06%，無逾期擔保。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
二二年四月二十三日
