證券代碼：001979 證券簡稱：招商蛇口 公告編號：【CMSK】2020-068
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
關於轉讓子公司股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬以非公開協議轉讓方式向招商局工業投資有限公司（以下簡稱“招商工投”）轉讓南通招海置業有限公司（以下簡稱“項目公司”）30%股權，股權轉讓價格為人民幣15,125.51萬元。
由於招商工投為公司控股股東、實際控制人招商局集團有限公司之間接全資子公司，本次交易構成關聯交易。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經其他有關部門批准。
2020年4月29日，公司第二屆董事會第六次會議對《關於轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事褚宗生、羅慧來回避表決，非關聯董事表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權，議案表決通過。公司獨立董事對本次關聯交易事項出具了事前認可與獨立意見。本次關聯交易無須提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
名稱：招商局工業投資有限公司
註冊地：香港
住所：香港新界葵涌葵昌路51號九龍貿易中心第二座31樓
主營業務：工業領域投資管理等
註冊資本：港幣1萬元
主要股東：招商局工業集團有限公司（100%）
實際控制人：招商局集團有限公司
招商工投成立於2015年2月，是招商局工業集團有限公司旗下的專業化投資平臺公司，主要投資於船舶科技研發、海洋裝備技術開發、技術產業化等。
2019年度，招商工投營業收入為人民幣0萬元，淨利潤為人民幣-271萬元；截至2019年12月31日，招商工投的資產總額為人民幣44,241萬元，負債總額為人民幣46,610萬元，淨資產為人民幣-2,369萬元。（以上為未經審計數據）。
招商工投為公司控股股東、實際控制人招商局集團有限公司之間接全資子公司。
招商工投未被列入失信被執行人名單。
三、關聯交易標的基本情況
名稱：南通招海置業有限公司
企類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地址：南通市海門經濟技術開發區廣州路999號
法定代表人：張賓
註冊資本：人民幣50,000萬元
成立日期：2019年8月23日
營業期限：2019年8月23日至2039年8月22日
經營範圍：房地產開發經營；物業管理；企業管理；自有房屋租賃；房屋建築工程；停車場管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
項目公司股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
評估基準日（2019年10月31日）項目公司股東及股東出資情況如下：
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項目公司資產結構以及經營情況如下：
單位：人民幣萬元
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注：上述2019年10月31日的財務數據已經南通玎佳會計師事務所有限公司審計，並出具無保留意見的（文號：通佳會專審（2019）第254號）審計報告。
項目公司未被列入失信被執行人名單。
項目公司的主要資產為海門市CR19015、CR19016共兩宗地塊（以下合稱“目標地塊”）的國有建設用地使用權。目標地塊主要信息如下：土地用途為城鎮住宅、商服用地；土地使用年限為住宅70年、商服40年；南至香港路、西至張謇大道、北至上海路；土地出讓面積136,028平方米，容積率為1.6-1.8，計容積率總建築面積244,850.4平方米（最終指標以政府規劃文件批覆為準）；土地成交總價為人民幣90,594.648萬元，其中：CR19015地塊成交總價為人民幣45,705.408萬元，CR19016地塊成交總價為人民幣44,889.24萬元。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次股權轉讓價格以上海立信資產評估有限公司出具的《資產評估報告（信資評報字（2019）第20096號）》結論中的評估淨資產值作為定價依據，由雙方按照不低於該評估淨資產值的原則確定項目公司股權轉讓價格，因項目公司在評估基準日後實繳註冊資本人民幣50,000萬元，最終股權轉讓價格=（項目公司評估淨資產值+項目公司實繳註冊資本金）*30%，即人民幣151,255,140元。
五、關聯交易協議的主要內容
（一）合作方式
本公司以非公開協議轉讓方式向招商工投轉讓項目公司30%股權。股權轉讓完成後，本公司持有項目公司70%股權，招商工投持有項目公司30%股權，雙方對項目公司同股同權，共擔風險，共享收益。本公司對項目公司操盤並表。
（二）股權轉讓
本次股權轉讓價格以上海立信資產評估有限公司出具的《資產評估報告（信資評報字（2019）第20096號）》結論中的評估淨資產值作為定價依據，按照不低於該評估淨資產值的原則確定項目公司股權轉讓價格（因項目公司在評估基準日後實繳註冊資本人民幣50,000萬元，最終股權轉讓價格=（項目公司評估淨資產值+項目公司實繳註冊資本金）*30%，即人民幣151,255,140元），同時招商工投按照擬持股比例歸還原股東墊款及資金佔用費，招商工投應於協議生效後3日內將交易總對價支付至本公司指定賬戶。
評估基準日（2019年10月31日）後至項目公司本次股權轉讓完成期間，項目公司項目建設過程中發生的資金支出，由本公司向項目公司提供資金支持，並按年化6%的利率向項目公司進行計息。評估基準日後至項目公司本次股權轉讓完成期間，項目公司損益由本公司與招商工投按照轉讓後的持股比例承擔。
（三）生效安排
本次交易協議自本公司與招商工投法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章後成立，經本公司有權機構審批通過後生效。
六、交易目的和影響
通過轉讓項目公司股權，有利於整合各方優勢資源，加速項目開發，同時提高公司資金使用效率。本次交易是基於本公司自身經營發展的需要，有利於公司長期發展。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
年初至披露日，公司與招商工投不存在其他關聯交易。
八、獨立董事事前認可與獨立意見
本次關聯交易事前獲得了獨立董事的認可，並在董事會上獲得了獨立董事的同意，獨立意見如下：本次股權轉讓有助於公司提升資金使用效率，符合公司經營發展規劃，遵循了公開、公平的原則，審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定。本次交易符合公司的根本利益，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。
九、備查文件
（一）第二屆董事會第六次會議決議
（二）獨立董事關於第二屆董事會第六次會議相關事項的事前認可及獨立意見
特此公告。
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年四月三十日
