最高法將再審百億級地塊糾紛案,中信國安債務危機能否破局

系出央企中信的千億級公司中信國安集團債務危機的背景板上,北京二環內黃金地塊莊勝二期持續十餘年的合同糾紛案又有新進展。

2019年12月11日,中國信達資產管理股份有限公司(簡稱信達資產)發佈公告稱,有關該公司子公司信達投資等與北京莊勝房地產開發有限公司(簡稱莊勝地產)提出的訴訟,近日收到最高人民法院裁定,決定再審。

10年前,信達投資、中國信達北京分公司(簡稱信達北分)與北京莊勝房地產開發有限公司(簡稱莊勝地產)簽署協議,聯合開發後者名下的莊勝二期土地。後信達投資將項目公司股權轉賣中信國安集團。

莊勝地產因此起訴信達投資及其關聯公司,要求解除合同。2017年3月24日,最高人民法院曾在終審判決中裁定莊勝地產勝訴,信達置業向莊勝地產返還其取得的莊勝二期 A、C、D、E、F、G地塊項目權益,同時要求被告承擔10億元違約金。

但終審判決下達後,並未得到有效執行。

最高法將再審百億級地塊糾紛案,中信國安債務危機能否破局

2019年12月25日,最高法於2017年3月作出的終審判決尚未執行,莊勝二期的土地上施工在繼續。澎湃新聞記者 王去愚 圖

2020年1月底,澎湃新聞記者前往宣武門外,2017年3月時的地貌被徹底改變,十餘棟建築工人臨時宿舍與數棟建築矗立在涉案地塊上。

這樁涉資數百億元的糾紛案,在法律層面的多線演進還在繼續。

2020年4月中旬,北京市第三中級人民法院向北京市西城區不動產登記事務中心發出協助執行通知書。該通知書稱平安信託與信達置業一案中,輪候查封信達置業名下莊勝二期A、C、D、E、F、G地塊,查封期限三年,從2020年4月13日至2023年4月12日。

4月26日,莊勝地產收到最高人民法院於2020年4月20日簽發的《應訴通知書》。通知要求莊勝地產就其與信達投資、信達置業和信達北分的合同糾紛案提供答辯意見。

中信國安集團作為利益關聯方深受此案影響。2019年5月22日,澎湃新聞曾報道過中信國安集團的資金困局和國安府泥淖。如今上述地塊糾紛案再審,能否為中信國安的自救帶來助力?

一,前傳:十餘年糾葛,最高法曾判莊勝勝訴

北京宣武門地鐵站往南百餘米,有一處待開發土地。這裡距離天安門廣場2公里,它因特殊位置且資源稀缺,被媒體稱為北京二環內的絕版地塊。圍繞它的司法訴訟已經持續10年。

該案最早可以追述到1990年代。1992年,香港莊勝集團組建莊勝地產參與宣武門舊城改造,拿下宣武門外大街東側約25公頃舊改項目。此後10年,莊勝廣場一期工程、莊勝廣場中央寫字樓在宣武門外建成。

2004年,莊勝二期項目(A-G地塊)陷入資金困境,信達北分購買了中國銀行對莊勝地產的債權,成為莊勝地產的債權人。

2009年,信達北分、信達投資和莊勝地產就項目合作和債務重組進行談判,最終確定莊勝地產將莊勝二期A-G地塊項目作價32.59億元(後減至27.31億元)與信達投資以信達置業為開發平臺進行合作,莊勝地產用該項目合作所獲得的資金償還信達北分的債權,莊勝地產可在信達置業增資入股20%。

信達置業是信達投資與莊勝地產雙方按照協議成立的項目公司。2009年10月,信達投資出資4億元註冊成立該公司。按《合作協議》,莊勝地產可增資1億元入股信達置業,獲得其 20%股權。

協議還約定,在莊勝地產取得信達置業20%股權之前,信達置業應為信達投資的全資子公司,如信達投資不按協議約定同意莊勝地產或莊勝地產指定的民事主體向項目公司增資,則為“惡意違約”。

正是“入股 20%”協議條款及“惡意違約”條款為此後雙方糾紛埋下伏筆。

2010年7月28日,信達投資、信達置業與莊勝地產簽訂了補充協議,約定將莊勝二期的土地使用權更名到信達置業名下。

不過,此後兩年多時間,莊勝地產未能增資入股信達置業。

信達投資方面表示,莊勝地產在信達投資和信達置業多次發函催促下,拒不辦理商務部門的前置審批以及增資手續。莊勝地產未能取得 20%股權則是其自身原因導致的。

莊勝地產稱,根據政府規定,莊勝地產作為港資企業進入內地,必須先有項目並在相關部門獲得立項,然後向商務部門審批,才能到工商部門辦理成立公司手續。

2017年3月的最高法判決書認為,選擇入股信達置業包含商業利益,屬於莊勝地產的合同權利,信達資產應予尊重。“只有信達投資和信達置業取得 A—G 地塊開發立項,北京莊勝增資入股才能取得北京市商務部門的批准,但在信達投資對外轉讓信達置業100%股權時並未取得項目開發立項,北京莊勝不能入股是信達投資和信達置業導致的。”

2012年9月28日,信達投資掛牌信達置業公司100%股權。一天後,莊勝地產致函表示異議。但到了11月1日,中信國安集團最終還是以13.6億元的價格摘牌,與信達投資公司簽訂《產權交易合同》。

在莊勝地產看來,信達投資為中信國安集團量身定製掛牌條件,設置了准入門檻,最終讓後者以40億元(含債權、拆遷費)的對價,獲得當時已經升值超過90億元的地塊。

中信國安集團全稱為中信國安集團有限公司,其前身是在中信集團全額投資的全民所有制企業。2014年混合所有制改革後,第一大股東中信集團持股20.945%。工商資料顯示,中信國安集團控股中信國安(000839.SZ)、中葡股份(600084.SH)、國安國際(0143.HK)、白銀有色(601212.SH)4家上市公司。

2013年,莊勝地產將信達投資送上被告席,要求解除合約,返還地塊。次年12月,北京市高級人民法院一審判決莊勝地產敗訴。

在信達投資和莊勝地產訴訟期間,中信國安集團已從信達投資手中轉讓100%股權,並在該地塊上開始運作國安府一期項目併成功出售,進而準備二期項目。

莊勝地產再訴到最高人民法院。2017年3月,最高人民法院終審判決莊勝勝訴,協議解除,判信達投資返還地塊,並支付違約金10億元,莊勝地產則需返還合同款項和拆遷費用27.36億元。

莊勝地產勝訴後,中信國安集團騎虎難下。作為勝訴方,莊勝地產多次申請執行要求凍結此項目,中信國安府項目陷入泥淖。

二,糾葛:最高法生效判決數年未獲執行

在2017年3月的終審判決中,最高法判決認為,本案系因《框架協議書》《補充協議(三)》等合同履行爭議引發的糾紛案件,涉及莊勝地產債務重組、案涉地塊拆遷與開發立項、設立項目公司、增資入股等多個方面的合同內容,故本案案由應為合同糾紛,一審判決將案由確定為股權轉讓合同糾紛不妥。

最高法認定,在莊勝地產尚未入股信達置業的情況下,信達投資違背誠實信用,惡意違反承諾,不顧莊勝地產明確反對,執意對外轉讓信達置業100%股權,導致莊勝公司無法按照約定的前提條件向信達置業增資入股……信達投資該行為應屬惡意違約。由此,莊勝地產有權解除《框架協議書》及《補充協議(三)》。 一審判決未全面把握莊勝公司的合同目的及其人合性利益,以信達投資轉讓股權後信達置業及其股東均願意履行《框架協議書》及《補充協議(三)》,配合莊勝地產增資入股為由,認定信達投資對外轉讓股權沒有影響莊勝地產實現合同目的不妥,最高法予以糾正。

最高人民法院判決:撤銷北京市高級入民法院一審判決;確認解除《框架協議書》及《補充協議(三)》;因莊勝地產主動放棄B地塊權益,信達置業於判決生效後十日內向莊勝地產返還其取得的莊勝二期 A、C、D、E、F、G地塊項目權益,並移交項目資料;信達投資於本判決生效後十日內向莊勝地產支付違約金10億元,信達置業對該違約金的支付承擔連帶責任;莊勝地產於判決生效後十日內向信達投資返還合同款項2208508322. 14元及拆遷費用528375655.26元等。

據中國青年報報道,2017年3月25日,最高法的判決送達原告和被告雙方。鑑於被告未在十天內自動履行判決,4月5日,莊勝地產向北京高院申請強制執行。4月10日,北京高院受理了強制執行申請,決定立案執行。中國青年報稱,此後最高法判決並未影響施工。

中信國安集團拒絕執行生效判決的理由包括:已經投入200億元。2017年4月20日,在提交給法院的成本說明中,中信國安集團稱,項目取得費用37億元、拆遷26億元、建築安裝62億元、市政園林5億元、配套 10億元、利息及融資費46億元、期間費用11億元。

值得注意的是,截至最高人民法院做出判決的2017年3月23日,中信國安資金投入的項目僅包括362戶總共8317平方米的拆遷和B地塊56000平方米的住宅建設。

一名北京地產企業高管對澎湃新聞記者表示,建成56000平方米建築,使用了62億元建築安裝費用、5億元市政園林費用、10億元配套,不合常理。

對於這樣的質疑,澎湃新聞記者未能聯繫到中信國安置評。

2017年6月2日,在《補充證據清單》裡,中信國安集團調整了說法,聲稱以中信國安集團提供擔保的方式,為莊勝二期A-G地塊項目開發建設融資約160億元。為取得莊勝二期A-G地塊的項目投入共計約36.6272億元。

在提交給最高法的一份調節意見書裡,莊勝地產認為信達置業融資160億元,遠超項目融資需求,人為增加了項目的利息支出和金融、法律風險。這成為莊勝拒絕中信國安集團的重要原因。

2017年4月1日,在其《民事再審申請書》中,信達置業認為,莊勝地產的利益未受信達投資轉讓信達置業股權的任何不利影響。案涉項目為房地產開發項目,信達投資為資產管理公司,土地拆遷和開發非其所長。從莊勝地產的合理利益出發,並無理由非與信達投資合作不可。

信達置業稱,信達投資在轉讓信達置業股權的掛牌文件中以及成交後簽署的《產權交易合同》中,均要求受讓方承繼旅行信達投資與莊勝地產的所有協議內容。中信國安集團受讓信達置業股權後,也一直認可莊勝地產按照約定入股、獲得信達置業20%股權的權利。莊勝地產在客觀上未因信達投資轉讓股權受到任何利益上的損害。

對此,莊勝地產董事長周建和則回應稱:“我和小姐訂婚約,結果準備婚禮時,他們把小姐換成丫環。丫環也能生孩子,我能答應嗎?”

法律層面,2017年6月,在提交給最高法的《法律意見書》裡,信達置業聘請的法律專家們認為,信達投資的股權轉讓行為並未導致莊勝地產合同目的落空,莊勝地產不享有法定解除權。

同樣在2017年6月,北京大學法學院教授劉凱湘曾發表文章稱,就本案而言, 合同目的應被尊重。本案最主要的爭議焦點,是信達投資將信達置業的100%股權對外進行轉讓是否構成違約,是否導致莊勝地產的合同目的不能實現,進而莊勝公司享有約定解除權和法定解除權。

劉凱湘認為,莊勝地產與信達投資約定的持股20%是指向特定股權結構的,在信達投資單方面轉讓股權改變股權結構的情況下,也就根本上改變了當事人訂約時的預期,破壞了項目公司的人合性,即便仍然承諾莊勝地產的持股比例,也是違反合同約定的,導致莊勝地產的合同目的不能實現。

三,現狀:

國安府一期已售,二期在建

不過,也有觀點認為,信達的主業是不良資產處置,它當初通過接盤債權的方式獲得莊勝地塊項目,未來將地塊出讓給更有經驗的房地產開發商並不算意外。

莊勝提交的卷宗顯示,莊勝二期需要拆遷的業主共5200多戶,2009年10月,信達投資接收時,剩餘362戶待拆遷。此後兩年,信達置業僅完成十餘戶拆遷。

《城市房地產管理法》規定,土地拆遷未結案,便無法辦理土地證。

莊勝二期的開發權益轉移至信達置業名下後,長於處理不良資產的信達投資缺乏地產開發經驗,在拆遷問題上舉步維艱。直到中信國安集團入主信達置業,情況方才改變,後者以生猛姿態推進了項目進展。

2013年4月2日,北京市發改委、北京市住建委作出 《關於西城區莊勝二期 A-G 地塊危改項目核准的批覆》,同意信達置業開發建設莊勝二期 A-G 地塊危改項目。

2017年3月22日,中信國安取得了國安府剩餘地塊的土地證。而 2017年2月16日,中信國安已取得上述土地的施工許可證。 根據《土地管理法》規定,只有先取得土地證,才能申請施工許可證。

在再審申請書中,信達置業稱,從2002年1月到2010年,歷時近10年,拆遷工作陷於停滯。拆遷改由股權轉讓前的信達置業負責後,拆遷工作也進展不大。“而(中信)國安集團受讓信達置業股權後,發揮房地產開發能力上的優勢,投入巨大財力、物力、人力,涉案項目在股權轉讓數月之後即獲得進展。”

上述地產項目現狀如何?

2020年1月底,澎湃新聞記者曾前往玄武門外涉案地塊,工地大門緊閉。附近商戶稱,2019年底才停工。從周邊高層建築俯瞰,2017年3月時的地貌被徹底改變,十餘棟建築工人臨時宿舍與數棟建築一起,矗立在莊勝二期的土地上。

工地中間是清代大儒朱彝尊故居(順德會館)的四合院,原宣武區海柏衚衕16號,北京市政府於1984年將其列為北京市文物保護單位。如今它被正在修建的現代建築和藍色房頂的建築工人宿舍包圍。

莊勝二期B地塊的房屋早已銷售,它們是如今的中信國安府一期,2014年開盤時均價超過8萬元每平方米。周建和說:“為了減少執行阻力,2017年3月最高法終審判決前,我們放棄了對B地塊的權力主張。”

按照2017年3月最高法的終審判決,信達置業及其關聯方應停止施工,將莊勝二期A、C、D、E、F、G地塊的淨地交還莊勝地產。但澎湃新聞記者瞭解到,春節和新冠肺炎疫情期間的暫停後,該項目的施工已經重啟。

四,最高法再審能否帶來轉機?

各方都在期待這段持續十多年的糾葛能有轉機。

眼下,中信國安集團身陷債務危機。2019年三季報顯示,公司總資產1864.65億元,總負債高達1638.63億元,資產負債率高達87.88%,超過年初的86.89%。

2020年一季度,中信國安集團債務危機仍在繼續。3月9日,中信國安集團公告稱,“16中信國安MTN001”未能按期足額償付利息。“16中信國安MTN001”於2016年3月7日發行,發行總額為16億元,兌付日為2021年3月8日。

最高人民法院對莊勝二期項目合同糾紛案作出再審民事裁定,能否為解開各方糾葛帶來契機?

其實,早在2019年4月25日(司法凍結期間),就曾有《中信國安府2020即將盛放》的文宣稿出現在網絡上。該文稱,中信國安府項目一期於2017年底向首批業主交付,全面贏得了市場好評。“目前,後期工程正在有條不紊推進中。項目二期建築已於2018年底全面封頂……按照原定施工計劃,該項目將於2020年全面完工。”

該文同時透露,中信國安府項目地上整體建築體量約30萬平方米,除一期外後續仍有約27萬平方米體量,以目前宣武門區域二手房價格來看,項目整體價值依舊可觀。

這個信息與司法卷宗裡記錄的建築面積基本相同。在接受澎湃新聞記者採訪時,一位鏈家地產中介稱,莊勝二期(B地塊)二手房均價是13.2萬元/平方米,“如果保守點,莊勝二期一手房均價按照15萬元計算,莊勝二期的銷售額約為450億元。”

顯然,無論對於中信國安集團,還是港資企業莊勝地產,本案都是一個輸不起的官司。

早在2019年4月,針對中信國安集團的流動性危機,時任中信集團董事長常振明對外表示,中信國安集團已經聘請了中信證券做債務重組顧問,中信證券團隊正在為其做財務債務重組,希望債務重組能夠順利進行。

一年過後的2020年3月20日,原央行副行長朱鶴新赴任中信集團,任中信集團黨委書記,同時被推薦為董事長候選人。作為中信集團第六任掌門人,中信國安集團的債務問題難以迴避。

2020年4月30日,澎湃新聞記者致電中信國安集團,工作人員稱:“我們一般不接受採訪,你可以留下電話號碼,如果有需要,我們會聯繫你。”截至發稿時未獲得回應。記者聯繫信達置業董事長範睿,對方沒有接聽電話、回覆短信。


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