219年5月曹操退出漢中，經過近兩年的苦戰劉備終於拿下了漢中，此戰對曹操而言損失巨大，丟了漢中不說，又損失了夏侯淵，無意之中還錯失了一位良將，此人不僅日後被曹魏視之為勁敵，還間接幫了司馬懿一個大忙，為司馬懿高平陵之變創造了條件；對劉備和蜀漢來說則是平添了一員虎將，此人就是最後官居蜀漢鎮北大將軍的王平。
王平是益州巴西宕渠人，215年曹操平定漢中之後，巴西郡七姓夷王樸胡、賨邑侯杜濩等人舉巴夷、賨民東遷至洛陽，這當中就包括王平，王平是賨民，賨人又稱板楯蠻，是當代土家族的主要來源之一。
王平效力於曹操軍中成為一名代理校尉，校尉是中下級校官，上面是中郎將、裨將軍和偏將軍，219年漢中之戰期間某次戰役中王平戰敗投降了劉備，先後升為牙門將和裨將軍。
對曹操而言，王平只是一名校尉，十幾萬大軍中校尉至少也有一兩百名，所以他很可能都不認識王平，對他來說也只能是無意之中錯過了王平而已。
牙門將一般都是劉備比較親信和信任之人出任，比如趙雲、魏延和向寵等人，王平一來劉備就讓他出任牙門將，後又升為裨將軍，可見劉備對王平還是比較看重的，不過從直到228年街亭之戰前王平都未得到升遷來看，自劉備去世之後王平並未得到重用。
228年諸葛亮第一次北伐給了王平脫穎而出的機會，戰後蜀漢眾將紛紛受到處罰，就連諸葛亮自己都自貶三級，唯獨王平因為街亭之戰有功升為討寇將軍並有了亭侯的爵位在身，自此王平在蜀漢軍中嶄露頭角，地位穩步上升，234年諸葛亮去世后王平出任漢中太守，協助車騎將軍吳懿鎮守漢中，237年吳懿去世後，王平成為第三任漢中都督，成為蜀漢鎮守一方的名將。
曹魏這邊，239年魏明帝曹叡去世後幼帝曹芳登基，曹叡臨終前託孤於大將軍曹爽和太尉司馬懿，不過曹爽逐漸架空了司馬懿，軍權和朝政大權都掌握在自己親信和兄弟手中，曹爽推行的正始改制又加劇了自己和世家大族的對立，這樣做的後果是原本忠於曹魏的老臣比較蔣濟、高柔等人以及世家大族都逐漸向司馬懿靠攏。
司馬懿在雍涼軍中根基和影響力很深，為了消除司馬懿的影響和掌握這支雄兵，當然更重要的是曹爽需要軍功來提高自己的威望，於是不顧朝中反對於244年興兵十萬大舉進攻蜀漢，這場大戰就是一定程度上影響了歷史走向的興勢之戰。
魏延是第一任漢中都督，他對漢中的防守策略是禦敵於國門之外，事實證明這種策略很有效，土家族名將王平否定了部下固守待援的建議，仍然沿用魏延的策略，所以他的兵力雖然不足三萬遠不及曹爽，但卻在漢中的外圍擋住了曹爽的大軍，同時蔣琬、費禕、姜維也率援兵趕到，終於在曹爽撤軍之前斷其歸路，一場大戰下來魏軍死傷慘重，曹爽倉皇逃回關中，王平一戰成名贏得了興勢之戰的大勝，從戰果來看此戰堪稱是蜀漢後期贏得的最大一場勝仗。
曹爽的慘敗大大打擊了他在朝中的威望，在軍中的影響力更是一落千丈，此消彼長之下以司馬懿為首的世家大族的勢力趁機擴大了影響力，一個明顯的例子就是曹魏第一任尚書令、出身於潁川大族的荀攸在去世30年之後，終於在這一年得以配享曹魏太廟。
世家大族之間也加強了聯繫，關係更為緊密，比如荀彧的孫子就娶了司馬懿的女兒，249年高平陵之變中世家大族堅定的站在了司馬懿一邊，可以說王平大敗曹爽十萬大軍相當於間接幫了司馬懿一個大忙，老狐狸司馬懿從中受益匪淺。
