證券代碼：688321 證券簡稱：微芯生物 公告編號：2020-008
深圳微芯生物科技股份有限公司
第一屆董事會第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月17日以現場及通訊相結合的方式召開第一屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次的會議通知於2020年4月7日通過電子郵件方式送達全體董事。會議應出席董事9人，實際到會董事9人，會議由公司董事長XIANPING LU（魯先平）先生主持。會議的召集和召開程序符合《公司法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
本次會議由董事長XIANPING LU（魯先平）先生主持，經全體董事表決，形成決議如下：
（一）審議通過《關於的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過《關於的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三）審議通過《關於和的議案》
（1）關於公司2019年度財務決算報告
2019年末，公司總資產為1,696,206,533.66元，較年初增長136.79%；2019年末，公司總負債為249,879,793.50元，較年初增長4.36%；2019年末，股東權益為1,446,326,740.16元，較年初增加203.28%。2019年，公司實現營業收入173,800,400.62元，同比增長17.68%，營業利潤21,668,621.48元，同比下降33.61%，利潤總額20,734,556.91元，同比下降35.54%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤19,421,886.44元，同比下降37.68%。
（2）關於公司2020年度財務預算報告
根據公司2019年財務決算情況以及目前行業和市場實際情況，基於謹慎性原則，公司編制了2020年度財務預算報告。
（四）審議通過《關於的議案》
根據《公司章程》、《未來三年股東分紅回報規劃（2019-2021）》等相關規定，由於公司2019年末合併報表未分配利潤仍為負數，不符合現金分紅的相關規定，且為保障公司正常生產經營和未來發展需要，公司2019年度擬不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積轉增股本。
上述2019年度利潤分配方案的具體內容詳見本公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度利潤分配方案公告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。獨立董事對本項議案發表了同意的獨立意見。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（五）審議通過《關於<2019>的議案》
本公司獨立董事2019年度履職的具體情況詳見本公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
（六）審議通過《關於的議案》
公司內部控制評價報告的具體內容請詳見本公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年內部控制評價報告》。
（七）審議通過《關於的議案》
公司2019年度募集資金存放與實際使用情況具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
（八）審議通過《關於使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》
董事會同意公司使用4,250萬元超募資金永久補充性公司流動資金，以滿足公司業務發展擴大對資金的需求，提高超募資金的使用效率，提升公司盈利能力。具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司關於使用部分超募資金永久性補充流動資金的公告》。本次使用超募資金永久性補充流動資金的金額未超過超募資金總額的30%，符合超募募集資金使用的相關規定。
（九）審議通過《關於及其摘要的議案》
公司2019年年度報告及其摘要具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度報告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度報告摘要》。
（十）審議通過《關於修改的議案》
董事會同意根據新修訂的《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）對《公司章程》中的相關規定進行修改。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》。
（十一）審議通過《關於董事會審計委員會2019年度履職情況報告的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十二）審議通過《關於的議案》
董事會同意公司獨立董事2020年的津貼為15萬元整（含稅）/年；公司董事和監事津貼為9.6萬元整（含稅）/年，但在公司擔任具體管理職務的，按照公司相關薪酬和績效考核制度領取薪酬，不再另行領取津貼。
（十三）審議通過《關於的議案》
董事會同意結合公司實際經營情況，在確定基本月工資的同時，根據公司業績和個人業績考核情況確定年度績效獎金。
（十四）審議通過《關於公司向商業銀行申請授信額度的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十五）審議通過《關於公司為全資子公司深圳微芯藥業有限責任公司的流動資金貸款額度、固定資產貸款額度提供連帶責任保證擔保的議案》
為支持全資子公司深圳微芯藥業有限責任公司的日常經營發展，補充其流動資金，董事會同意公司為深圳微芯藥業有限責任公司的銀行授信額度提供擔保。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十六）審議通過《關於公司在美國設立全資子公司的議案》
為滿足公司業務發展需求，加快推進公司在研藥品的海外同步開發進度，積極參與國際規範藥政市場的競爭，董事會同意公司在境外投資設立全資子公司微芯生物科技（美國）有限公司。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司對外投資公告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十七）審議通過《關於公司與成都高新技術產業開發區管理委員會簽訂且對成都微芯藥業有限公司增資的議案》
為滿足公司研發項目在成都的產業化落地需要，董事會同意公司與成都高新技術產業開發區管理委員會簽訂《投資合作協議》，並同意公司對全資子公司成都微芯藥業有限公司增資2.2億元人民幣（其中包含自有資金7,850萬元，公司對成都微芯藥業有限公司的借款14,150萬元）。增資完成後，成都微芯藥業有限公司的註冊資本由3.8億元人民幣變更為6億元人民幣。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十八）審議通過《關於聘任潘德思先生為公司副總經理的議案》
根據《公司法》及公司章程的有關規定，董事會同意公司聘任潘德思博士為公司副總經理，協助總經理履行相關職責，任期自董事會審議通過之日起至第一屆董事會任期屆滿之日止。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司關於聘任高級管理人員的公告》
（十九）審議通過《關於及其摘要的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱“監管辦法”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權激勵信息披露指引》（以下簡稱“《披露指引》”）等有關法律、法規和規範性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，公司董事會制定本激勵計劃。
公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》和《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事XIANPING LU（魯先平）先生、黎建勳先生、海鷗女士迴避表決。獨立董事對本項議案發表了同意的獨立意見。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二十）審議通過《關於的議案》
公司《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合有關法律法規以及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，充分考慮了公司的實際情況。有利於保證公司2020年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現。因此，董事會同意公司實施該考核辦法。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事XIANPING LU（魯先平）先生、黎建勳先生、海鷗女士迴避表決。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二十一）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》
董事會同意，為了具體實施公司2020年限制性股票激勵計劃，提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的有關事項，具體如下：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉増股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉増股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；
（5）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審査確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；
（7）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
（8）授權董事會根據公司2020年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故(死亡)的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；
（9）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（10）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續:簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。
（二十二）審議通過《關於修改公司的議案》
董事會同意根據新修訂的《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）修改公司《信息披露管理制度》的有關規定。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司信息披露管理制度》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十三）審議通過《關於修改公司的議案》
董事會同意根據新修訂的《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）修改公司《內幕信息知情人登記管理制度》中的有關規定。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十四）審議通過《關於續聘2020年度審計機構的議案》
鑑於畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)擔任2019年度審計機構,為保障公司財務審計工作的連續性,董事會同意公司繼續聘請畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2020年度審計機構,並授權管理層根據2020年度審計的具體工作量及市場水平, 確定其年度審計費用。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司關於續聘2020年度審計機構的公告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。獨立董事對本項議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二十五）審議通過《關於會計政策變更的議案》
為符合財政部於2017年度修訂發佈的《企業會計準則第14號—收入》（財會〔2017〕22號，以下簡稱“新收入準則”）規定，董事會同意公司自2020年1月1日起執行新收入準則。
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十六）審議通過《關於提請召開2019年年度股東大會的議案》
董事會同意於2020年5月15日召開公司2019年年度股東大會，本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的表決方式召開。
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司
董事會
2020年4月21日
