齐国帮助楚国进攻秦国，攻下了曲沃（秦地）。后来秦想要报仇进攻齐国。可是由于齐、楚是友好国家，秦惠王为此甚感忧虑，于是秦惠王就对张仪说：“寡人想要发兵攻齐，无奈齐、楚两国关系正密切，请贤卿为寡人考虑一下怎么办才好？”张仪说：“请大王为臣准备车马和金钱，让臣去南方游说楚王试试看！”
于是张仪去南方楚国见楚怀王说：“敝国国王最敬重的人莫过于大王了，我做臣子，也莫过于希望给大王你做臣子；敝国所最痛恨的君主莫过于齐国，而臣张仪最不愿侍奉的君主莫过于齐王。现在齐国罪恶，对秦王来说是最严重的，因此秦国才准备发兵征讨齐国，无奈贵国跟齐国缔结有军事攻守同盟，以致使秦王无法好好侍奉大王，同时也不能使臣张仪做大王的忠臣。然而如果大王能关起国门跟齐断绝交邦，让臣劝秦王献上方圆600里商、于土地。如此一来，齐就丧失了后援，而必定走向衰弱；齐走向衰弱以后，就必然听从大王号令。由此看来，大王如果能这样做，楚国不但在北面削弱了齐国的势力，而又在西南对秦国施有恩惠，同时更获得了商、于600里的土地，这真是一举三得的上策。”
楚怀王一听，非常高兴，就赶紧在朝宣布：“寡人已经从秦国得到商、于600里肥沃的土地！”群臣听了怀王的宣布，都一致向怀王道贺，惟独客卿陈轸最后晋见，而且根本不向怀王道贺。这时怀王就很诧异的问：“寡人不发一卒，而且没有伤亡一名将士，就得到商、于600里土地，寡人认为这是一次外交上的重大胜利，朝中文武百官都向寡人道贺，偏只有贤卿一人不道贺，这是为什么？”陈轸回答说：“因为我认为，大王不但得不到商、于600里，反而会招来祸患，所以臣才不敢随便向大王道贺。”怀王问：“什么道理呢？”陈轸回答说：“秦王所以重视大王的原因，是因为有齐国这样一个强大盟邦。如今秦国还没把地割给大王，大王就跟齐国断绝邦交，如此就会使楚国陷于孤立状态，秦国又怎会重视一个孤立无援的国家呢？何况如果先让秦国割让土地，楚国再来跟齐断绝邦交，秦国必不肯这样做；要是楚国先跟齐国断交，然后再向秦要求割让土地，那么必然遭到张仪欺骗而得不到土地。受了张仪的欺骗，以后大王必然懊悔万分；结果是西面惹出秦国的祸患，北面切断了齐国的后援，这样秦、齐两国的兵都将进攻楚国。”楚王不听从，说：“我的事已经办妥当了，你就闭口，不要再多说，你就等待寡人的吧！”于是怀王就派使者前往齐国宣布跟齐断绝邦交，还没等第一个绝交使者回来，楚王竟急着第二次派人去与齐国绝交。
张仪回到秦国之后，秦王就赶紧派使者前往齐国游说，秦齐的盟约暗暗缔结成功。果然不出陈轸所料，当楚国一名将军去秦国接收土地时，张仪为了躲避楚国的索土使臣，竟然装病不上朝，楚怀王说：“张仪以为寡人不愿诚心跟齐国断交吗？”于是楚怀王就派了一名勇士前去齐国骂齐国，张仪在证实楚齐确实断交以后，才勉强出来接见楚国的索土使臣，说：“敝国所以赠送贵国的土地，是这里到那里，方圆总共是6里。”楚国使者很惊讶的说：“臣只听说是600里，却没有听说是6里。”张仪赶紧郑重其事的巧辩说：“我张仪在秦国只不过是一个微不足道的小官，怎么能说有600里呢？”
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赢在战国：六代秦王的崛起之路
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楚国使节回国报告楚怀王以后，怀王大怒，就准备发兵去攻打秦国。这时陈轸走到楚王面前表示：“现在我可以说话了吗？怀王说：“可以。”于是陈轸就很激动地说：“楚国发兵去攻打秦国，绝对不是一个好办法。大王实在不如趁此机会，不但不向秦国要求商、于600里土地，反而再送给秦一个大都市，目的是跟秦连兵伐齐，如此或许可以把损失在秦国手里的再从齐国得回来，这不就等于楚国没有损失吗？大王既然已经跟齐国绝交，现在又去责备秦国的失信，岂不是等于在加强秦、齐两国的邦交吗，这样的话，楚国必受大害！”
可惜楚怀王仍然没有采纳陈轸的忠谏，而是照原定计划发兵北去攻打秦国。秦、齐两国组成联合阵线，同时韩国也加入了他的军事同盟，结果楚军被三国联军在杜陵打得惨败。可见，楚国的土地并非不大，而人民也并非比其他诸侯软弱，但是之所以会弄得几乎要亡国的惨境，就是由于怀王没有采纳陈轸的忠实良言，而过于听信张仪诡诈游说的缘故。
张仪这次充当了一次国际骗子，把楚怀王骗得既失去了友邦，又丢失了土地。然而国家之间是非道德的，绝不象人与人之间有温良恭谦让，国家之间暴力、诡诈经常使用，一切践踏道德的举动在国家利益这个大前提下获得了正义性。象意大利政治学者马基亚维利，他最先将政治从世俗道德中脱离出来，第一次让世人明白：政治中自有道德，但绝不是人与人之间的日常情理。我们不能指责张仪，只能怪楚怀王政治上的幼稚和愚昧。
反观张仪之所以能将楚怀王玩弄在股掌之间，说服一国之君就象哄小孩一样，关键在于他已经揣摩到楚怀王的贪欲、眼光、意志及智力的多寡和大小了。楚怀王不知道张仪分化瓦解之计，图谋几句空口的承诺，就自剪羽翼和自弃依靠，而且不听智者的存亡大计，其智力的低下让人吃惊，但是想想巧舌如簧的张仪对他的利诱，就知道原来是利令智昏！愚昧的根源在于心贪，小小的利益就可以把他诱惑得连盟友都出卖了。因此，要想说服对方，先要作好揣摩对方的功夫，然后对症下药、以明显的利益诱惑之，如此就能在说服他人的过程中始终占主动、控制的地位。另一方面，在他人打算给你明显的利益时，你也一定要好好的分析一下，对方到底要得到什么，其后果意味着什么？
