證券代碼：600354 證券簡稱：*ST敦種
二二年四月
一、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、本次發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責。因本次發行引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次發行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
五、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次發行相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會審議通過和有關審批機關的批准或核准。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、公司本次發行相關事項已經公司七屆董事會第十四次臨時會議審議通過。本次發行方案尚需經北京市國資委、甘肅省國資委批覆，公司股東大會的批准，並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
二、本次發行的發行對象為首農股份。發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
三、公司本次非公開發行股票的定價基準日為七屆董事會第十四次臨時會議決議公告日。
本次非公開發行股票的發行價格為2.92元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。
四、本次發行數量不超過158,340,624股（含），不超過本次發行前公司總股本的30%，且募集資金總額不超過462,354,622.08元（含），最終以中國證監會核准的發行數量為準。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行數量將作出相應調整。若本次發行擬募集資金金額或發行股份數量因監管政策變化或發行核准文件的要求等情況予以調減的，則公司本次發行的股份數量將作相應調整。
五、本次發行完成後，首農股份認購的本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。鎖定期結束後，按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
六、本次發行募集資金總額扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於補充運營資金和償還銀行貸款。
七、本次發行後，公司的控股股東、實際控制人將發生變更，首農股份將成為公司第一大股東、控股股東，北京市國資委將成為上市公司的實際控制人，原控股股東酒泉地區現代農業（控股集團）有限責任公司持股比例將從12.92%下降到9.94%，不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
八、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法規的要求，《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確規定。關於公司利潤分配政策、最近三年現金分紅情況以及未來三年（2020-2022）股東回報規劃等詳細情況，詳見本預案“第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況”的相關內容。
九、根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關法規的要求，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況詳見本預案“第六節 其他有必要披露的事項”的相關內容，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證。
公司特此提醒投資者關注本次發行攤薄股東即期回報的風險，雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，且公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就切實履行填補即期回報措施做出了相關承諾，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。
十、按照《上市公司收購管理辦法》第六十六條及其他相關規定，由於本次發行涉及上市公司實際控制權變更，發行對象首農股份及其聘請的收購人財務顧問將需就本次收購事項出具詳式權益變動報告書及財務顧問報告等文件，其中需對發行對象是否符合收購人條件等相關事項進行說明和分析，具體情況詳見後續披露的相關文件。
如首農股份不符合收購人的相關條件，或其未能按時披露相關文件，將使本次發行能否實施存在不確定性。
釋 義
本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 本次發行A股股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：甘肅省敦煌種業集團股份有限公司
英文名稱：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.
總 股 本：527,802,080股
法定代表人：馬宗海
成立日期：1998-12-28
上市地點：上海證券交易所
上市日期：2004-01-15
股票代碼：600354
股票簡稱：*ST敦種
二、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、我國政策支持種子行業發展
國家十五部委聯合印發《關於擴大生物燃料乙醇生產和推廣使用乙醇汽油的實施方案》，將極大的提振種業市場，有效促進糧食作物種植面積的提升和糧食作物種子需求量的增加。2019年中央一號文件指出要穩定糧食產量，調整優化農業結構，加快突破農業關鍵核心技術，實施重要農產品保障戰略。中共中央、國務院發佈《關於堅持農業農村優先發展做好“三農”工作的若干意見》明確要求，確保全國糧食播種面積穩定在16.5億畝，穩定完善扶持糧食生產政策舉措，挖掘品種、技術、減災等穩產增產潛力，保障農民種糧基本收益，千方百計確保國家糧食安全。同時，國家將水稻、玉米、小麥三大糧食作物制種納入中央財政農業保險費補貼目錄，對於穩定製種基地，推動種子產業發展有很強的推動作用。國家倡導發揮糧食主產區優勢，完善糧食主產區利益補償機制，健全產糧大縣獎補政策，都將促進我國種子行業長期可持續發展，穩定主要糧食作物種子供給。從總需求看，由於國家對糧食種植生產各項扶持政策的相繼出臺，糧食種植效益明顯提升，農戶種植意願普遍增強；今年由於受疫情影響，各國出臺了禁止糧食出口的政策，國家降低休耕指標等政策導向，綜合考慮中美貿易摩擦等因素影響，農作物種植面積回升基本成為定局，種子需求量穩中有升。從市場走勢看，種子市場將有所回暖。預計品牌化、宜機收、區域特色強、耐熱性好、市場綜合表現穩定的品種的溢價效應將凸顯。
2、公司種子產業現狀及未來發展戰略
甘肅省是國家玉米制種黃金區域，具有得天獨厚的自然資源。公司制種基地集中分佈在酒泉、張掖和武威等河西走廊核心優勢制種區域。敦煌種業是國內首批育繁推一體化種子企業，農業部核准的具有全國農作物種子經營許可資質、種子進出口資質，系農業產業化國家重點龍頭企業，國家種子行業“AAA”級信用企業、甘肅省高新技術企業。
公司採取“公司+農戶+基地”“公司+合作社+基地”等種子生產模式開展種子生產，有穩定的制種基地20多萬畝。制種技術在行業內遙遙領先，培養了一批玉米、蔬菜、瓜類、葵花等種子繁育的專家，掌握各類品種的制種技術。生產加工能力國內領先，產品質量位居前列，敦煌飛天品牌已深入人心。
長期以來公司品種研發與國內科研院所形成了一定深度和廣度上的合作，以博士後科研工作站、院士專家工作站為基礎，建有國家地方聯合工程實驗室、農業農村部機械化生產玉米品種創新重點實驗室、甘肅省玉米種業物聯網工程實驗室等國家、省級商業化、生物育種平臺，年研發投入近千萬元，通過國家品種審定綠色通道、省級品種審定綠色通道、國家玉米產業技術體系科企聯合體、國家玉米良種協作公關聯合體等品種審認定通道。先後育成敦玉323等國家、省級審定玉米品種30多個，選育、備案向日葵、辣椒等品種16個。
未來，公司將積極響應國家、省市農業產業發展指導意見，按照公司制定的聚焦種業、做大做強種子產業的發展戰略，以市場需求為導向、以強化制種生產為基礎、以品種研發為核心、以構建新型營銷網絡體系為突破、以優質優良為保證，迅速搭建產育繁推一體化、產供銷一條龍的經營體系，不斷強化現代企業管理制度，提升企業發展的內生動力，提升公司主營業務整體盈利能力，力爭通過五年左右的時間，努力成為具有一定競爭實力，國內種子產業化發展的龍頭企業，將敦煌種業打造成位居國內種子行業前列的現代種業。
（二）本次發行的目的
1、增強公司資本實力，提升公司盈利能力
公司本次非公開發行一方面募集資金補充流動資金和償還銀行借款，為公司優化、拓展和提升主營業務提供有力的資金支持，另一方面將有利於進一步增強公司的資本實力，促進和推動公司今後擴大主營業務生產經營規模，完善和構建新型營銷網絡、體系，加快公司品種研發進程，從而有利於提升公司的競爭實力、運營能力和盈利能力。
2、拓寬融資渠道，構建多層次融資結構
本次發行將有效緩解公司在確保戰略目標落地實施，擴大、提升主營業務生產經營能力等方面的資金壓力，公司的抗風險能力將進一步增強，也有利於公司未來通過各種融資渠道獲取低成本的資金，促進公司構建多層次的融資結構。
3、減少財務費用，提升盈利能力的需要
公司本次發行募集資金擬部分用於償還銀行貸款，有助於改善公司財務狀況，有助於減少公司財務費用支出。本次發行完成後，公司的利息支出將進一步減少，有效提升公司的盈利能力。
三、發行對象及其與公司的關係
本次發行的對象為首農股份。
本次發行前，首農股份與公司及其控股股東、實際控制人不存在關聯關係，也不存在一致行動關係。本次發行後，首農股份將成為公司的控股股東，北京市國資委將成為公司的實際控制人。
四、本次發行方案概要
1、發行股票的種類和麵值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發行方式和發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，公司在取得中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內擇機發行。
3、發行對象及認購方式
本次發行對象為首農股份，發行對象以現金方式全額認購。
4、發行價格及定價原則
公司本次非公開發行股票的定價基準日為七屆董事會第十四次臨時會議決議公告日。
本次發行的發行價格為2.92元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，調整後發行價格為P1。
5、發行數量
本次發行數量不超過158,340,624股（含），不超過本次發行前公司總股本的30%，最終以中國證監會核准的發行數量為準。
6、限售期安排
本次發行完成後，首農股份認購的本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。鎖定期結束後，按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
7、本次發行前的滾存利潤安排
本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按照本次發行完成後的持股比例共享本次發行前的滾存利潤。
8、上市地點
本次發行的股票在鎖定期屆滿後，將申請在上海證券交易所上市交易。
9、決議有效期
本次發行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
五、募集資金投向
本次發行募集資金總額不超過462,354,622.08元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於補充運營資金和償還銀行貸款。
六、本次發行不構成關聯交易
本次發行的發行對象為首農股份，本次發行對象與公司不存在關聯關係，本次發行不構成關聯交易。
七、本次發行將導致公司實際控制權發生變化
截至本預案公告日，公司股本總額為527,802,080股，酒泉農業直接持有公司68,170,168股股份，佔公司總股本的12.92%，為公司的控股股東。酒泉農業為酒泉市國資委間接控制的企業，因此，酒泉市國資委為公司實際控制人。
本次發行前，首農股份未持有公司的股份，假設按照本次發行數量上限158,340,624股進行測算，本次發行完成後公司的股權結構如下：
綜上所述，本次發行完成後，首農股份持有公司158,340,624股股份，佔發行完成後的持股比例為23.08%，將成為公司的控股股東，北京市國資委通過北京國有資本經營管理中心間接控制首農股份，將成為公司實際控制人。因此，本次發行會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行的審批程序
（一）已履行的批准程序
本次發行相關事項已經公司七屆董事會第十四次臨時會議審議通過。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次發行相關事宜尚需獲得首農股份內部有權機構及政府主管部門（包括國有資產監督管理部門）的批准。
2、本次發行相關事宜尚需獲得發行人主管部門（包括國有資產監督管理部門）的審批；
3、公司股東大會審議通過本次發行相關方案。
4、中國證監會核准本次發行。
公司在獲得中國證監會核准後，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次發行全部呈報批准程序。
九、本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的相關規定
公司不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形，具體情況如下：
1、不存在本次發行申請文件虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形
公司承諾本次發行申請文件將不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司未來聘請的中介機構將對公司申請文件進行核查，確保本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、不存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形
截至本預案出具日，公司控股股東及實際控制人能履行誠信義務，行為合法規範，與公司人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，嚴格履行相關承諾，亦不存在侵佔公司資產、損害公司和中小股東利益的情況。
截至本預案出具日，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關要求制定公司治理的相關規則，不存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。
3、不存在上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形
截至本預案出具日，公司擔保行為符合《公司法》、《中華人民共和國擔保法》、中國證監會和中國銀監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》等有關規定的要求，公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責的情形
通過對中國證監會及上海證券交易所官網的公開披露信息查詢，截至本預案出具日，公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近十二個月內也未受到過證券交易所公開譴責。
5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
通過對中國證監會及公司所在地司法機關網站查詢的公開披露信息，截至本預案出具日，不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
6、不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形
公司2019年度財務報告經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留審計意見，審計報告編號為大信審字[2020]第35-00001號審計報告，審計意見如下：
“我們審計了甘肅省敦煌種業集團股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的財務報表，包括2019年12月31日的合併及母公司資產負債表，2019年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表，以及財務報表附註。
我們認為，後附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2019年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2019年度的合併及母公司經營成果和現金流量。”
綜上所述，公司不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的情形。
7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形
經自查，截至本預案出具日，公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
十、本次發行不存在損害現有股東利益的情況
（一）審批程序符合法律法規的相關規定
本次發行相關事項已經公司七屆董事會第十四次臨時會議審議通過，本次發行尚需履行以下程序：
1、本次發行相關事宜尚需獲得首農股份內部有權機構及政府主管部門（包括國有資產監督管理部門）的批准；
3、公司股東大會審議通過本次發行相關方案；
4、中國證監會核准本次發行。
本次發行的審批程序符合法律法規的相關規定，不存在損害現有股東利益的情況。
（二）本次發行的信息披露程序符合法律法規的相關規定
本次發行已按照法律法規的相關要求於2020年4月14日進行停牌，並在巨潮資訊網發佈了《關於籌劃重大事項涉及實際控制人變更停牌提示性公告》（公告編號：臨2020-017）。
公司按照法律法規的相關要求對董事會、監事會相關文件進行披露，獨立董事已經發表明確意見，並在巨潮資訊網發佈了《非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》、《關於與特定對象簽訂股票認購協議的公告》、《關於非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取措施與相關主體承諾的公告》、《關於公司最近五年未被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰及整改情況的公告》。
本次發行的信息披露程序符合法律法規的相關規定，不存在損害現有股東利益的情況。
（三）本次發行方案符合法律法規的相關規定
本次發行方案按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》的相關要求進行制定，符合上述法律法規對上市公司非公開發行股票的要求。
本次發行方案符合法律法規的相關規定，不存在損害現有股東利益的情況。
（四）公司及相關主體已對本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響提出相應措施及作出相關承諾
為落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就本次非公開發行股票對攤薄即期回報的影響進行了分析，並制定了具體的填補回報措施，公司董事、高級管理人員、控股股東和實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。本次發行不存在損害現有股東利益的情況。
第二節發行對象基本情況及附條件生效的
非公開發行股份認購協議摘要
本次發行對象為首農股份。發行對象以自有資金參與認購。發行對象基本情況如下：
一、首農股份基本情況
（一）首農股份概況
公司名稱：北京首農股份有限公司
註冊地址： 北京市西城區冰窖口衚衕75號
法定代表人：尹彥勳
註冊資本：84,000萬元
公司類型：股份有限公司(非上市、國有控股)
成立日期：1994-06-30
經營範圍：購銷種畜種禽、獸醫疫苗、獸藥、藥械；獸醫生物藥品、飼料、添加劑製造；銷售食品；道路貨物運輸；國有資產經營管理；購銷畜禽產品、飼料、添加劑、電子產品、機電產品、建築材料、五金交電化工、日用百貨、家用電器；系統內部房地產開發及商品房銷售；技術諮詢；經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料和“三來一補”業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、道路貨物運輸以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）首農股份股權及控制關係結構圖
截至本預案出具之日，首農股份的控股股東為北京首農食品集團有限公司，實際控制人為北京市國資委，其股權及控制關係如下圖所示：
（三）首農股份業務發展
首農股份成立於1994年6月，經營範圍詳見本預案“第二節 發行對象基本情況及附條件生效的非公開發行股份認購協議摘要/一、首農股份基本情況/（一）首農股份概況”。
（四）首農股份2019年簡要會計報表（合併報表）
單位：萬元
注：上述數據未經審計。
（五）首農股份及其董事、監事、高級管理人員最近五年受到處罰、涉及訴訟的情況
首農股份及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發行完成後，首農股份及其控股股東、實際控制人所從事業務與上市公司業務間的同業競爭以及關聯交易情況
1、本次發行完成後的同業競爭情況
本次發行完成後，公司控股股東由酒泉地區現代農業（控股集團）有限責任公司變更為首農股份，實際控制人由酒泉市國資委變更為北京市國資委。首農股份及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務不存在實質性同業競爭。
敦煌種業和首農股份不存在實質性同業競爭，具體情況如下：
（1）主營業務不同
敦煌種業的經營範圍為糧食、瓜類、蔬菜、花卉、油料、牧草、棉花等農作物種子的引進、選育、繁殖、加工、儲藏、銷售；棉花的收購、加工（僅限分公司經營）、儲藏、銷售，其它農產品的收購、加工，農科產品的開發和推廣，農業技術的引進、示範、推廣、應用和諮詢服務；果樹、桑樹、進出口；投資管理及諮詢；化肥、地膜等農業生產資料的銷售，農機產品的銷售，商品糧的收購銷售.(依法須經批准的項目，經有關部門批准後方可經營)。敦煌種業的主營業務為各類農作物種子的研發、生產、加工、銷售和脫水菜、番茄粉、啤酒花製品的和高品質果蔬鮮品的生產、加工、銷售；棉花及其副產品和其它特色大宗農產品的收購、加工、倉儲、貿易；食用農產品、預包裝食品（含冷凍冷藏）的採購與銷售。敦煌種業按照《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）的規定，業務屬於大類“A農、林、牧、漁業”中的子類“01農業”。
首農股份的經營範圍為購銷種畜種禽、獸醫疫苗、獸藥、藥械；獸醫生物藥品、飼料、添加劑製造；銷售食品；道路貨物運輸；國有資產經營管理；購銷畜禽產品、飼料、添加劑、電子產品、機電產品、建築材料、五金交電化工、日用百貨、家用電器；系統內部房地產開發及商品房銷售；技術諮詢；經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料和“三來一補”業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、道路貨物運輸以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
首農股份的主營業務為家禽的育種和養殖、家禽食品加工，按照《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）的規定，屬於大類“A農、林、牧、漁業”中的子類“A03畜牧業”。
（2）主營業務收入構成不同
2017年至2019年首農股份的主營業務收入分類構成如下：
2017年至2019年敦煌種業的主營業務收入分類構成如下：
從上表可見，2017年-2019年，首農股份的收入主要來自於動物育種、動物養殖及食品加工，其他收入主要為三元物流公司的物流服務收入和部分貨物銷售收入，與敦煌種業的主營業務不存在重疊或競爭的情況。
綜上所述，敦煌種業與首農股份不存在實質性同業競爭。
（3）首農股份就避免同業競爭出具承諾
首農股份作為敦煌種業本次非公開發行股票的發行對象，就避免與敦煌種業的主營業務產生同業競爭事項承諾如下：
“1、本公司及本公司控制的下屬企業目前沒有在中國境內或者境外直接或間接從事與敦煌種業及其控制的下屬子公司的主營業務構成競爭關係的業務或活動，亦沒有直接或間接控制任何與敦煌種業及其控制的下屬子公司的主營業務存在競爭關係的公司或企業；
2、自本公司取得對敦煌種業的控制權之日起，本公司及本公司控制的下屬企業在中國境內或境外將不會直接或間接地以任何方式從事與敦煌種業及其控制的下屬子公司的主營業務構成競爭關係的業務或活動；如本公司及本公司控制的下屬企業未來獲得任何與敦煌種業及其控制的下屬子公司的主營業務構成或可能構成實質競爭的業務或業務機會，本公司將積極採取相關措施，包括但不限於向上市公司轉讓業務或業務機會、實施資產重組或剝離、清算註銷等，確保與敦煌種業及其控制的子公司之間不發生實質性同業競爭；
3、在本公司作為敦煌種業控股股東或能夠實際控制敦煌種業的期間，上述承諾持續有效且不可撤銷；
4、自本承諾函生效之日起，如本公司違反上述承諾，將賠償敦煌種業由此導致的相應損失或開支。”
2、本次發行完成後的關聯交易情況
本次發行完成後，首農股份及其控股股東、實際控制人不會因本次發行與公司產生新的關聯交易。
如後續首農股份及其控制的企業與敦煌種業因業務需要產生交易事項，雙方將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允的原則進行，首農股份承諾將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務，切實保護上市公司及中小投資者的合法利益。
（七）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況
本預案披露前24個月內，首農股份及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在重大交易情況。
（八）認購資金來源
本次非公開發行認購資金為發行對象自有資金。
二、附條件生效的非公開發行股份認購合同協議摘要
首農股份已與公司簽訂了《股份認購協議》。現將協議主要內容摘要如下：
1、協議主體和簽訂時間
甲方：甘肅省敦煌種業集團股份有限公司
乙方：北京首農股份有限公司
2、認購方案
（1）認購價格
本次發行的定價基準日為發行人七屆董事會第十四次臨時會議決議公告日。本次發行的發行價格為2.92元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及中國證監會等有權部門規定的價格認購。若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。
（2）認購金額、認購數量、認購方式
本次發行數量不超過158,340,624股（含），不超過本次發行前公司總股本的30%，本次非公開發行募集資金總額不超過462,354,622.08元，並以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若發行人A股股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則本次非公開發行股票的發行數量將作出相應調整。認購人認購金額為不超過462,354,622.08元，同意以現金方式認購發行人本次非公開發行的全部股份。發行人本次非公開發行股票的發行金額，以認購人於本次發行前向發行人書面確認的認購金額為準。
雙方確認，最終發行股票數量、募集資金金額將以中國證監會核准文件載明的內容為準。如本次非公開發行的股份數量、募集資金金額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求等情況予以調整的，則認購人實際認購的股份數量將作相應調整，由雙方另行簽署補充協議予以確定。
（3）支付方式
認購人同意按照《股份認購協議》確定的認股數量範圍及價格確定方式履行認購義務，並同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核准、認購人收到發行人發出的《繳款通知書》（以下簡稱“繳款通知”）之日起10個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關費用後劃入發行人指定的募集資金專項存儲賬戶。認購人認購金額按照最終確定的發行價格計算不足一股的部分歸屬於發行人。
在認購人支付認股款後，發行人應儘快將認購人認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使認購人成為認購股票的合法持有人。
（4）鎖定安排
認購人承諾此次認購的股票自本次發行結束之日起18個月（以下簡稱“鎖定期”）內不得轉讓，認購人應按照相關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定和發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。鎖定期結束後，按照中國證監會及上交所的有關規定執行。
3、股份認購協議的生效條件
《股份認購協議》自雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章之日起成立，自下列全部條件滿足之日起生效：
（1）本次發行獲得認購人內部有權機構及政府主管部門（包括國有資產監督管理部門）的批准。
（2）本次發行相關事宜獲得發行人董事會及股東大會批准。
（3）本次發行相關事宜獲得發行人主管部門（包括國有資產監督管理部門）的審批；
（4）中國證監會核准發行人本次非公開發行股票。
如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止，並且甲、乙雙方均無需承擔因《股份認購協議》終止而給對方造成的損失。
4、爭議解決條款和違約責任
《股份認購協議》的成立、效力、解釋和執行，以及與此相關的糾紛均適用中國法律。
凡因履行《股份認購協議》所發生的或與《股份認購協議》有關的爭議，雙方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，任何一方可向被告所在地、協議履行地或原告所在地有管轄權的人民法院管轄提起訴訟。
因認購人的原因在證監會核准後，認購人未按照《股份認購協議》的約定支付全部認購價款的，則發行人有權解除《股份認購協議》。
《股份認購協議》項下約定的本次非公開發行股票事宜如未獲得第7.1條約定的批准或核准，不構成違約行為。雙方承諾互不追究對方的法律責任。
除《股份認購協議》特殊約定外，《股份認購協議》項下任何一方因違反《股份認購協議》所約定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。
任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份認購協議》的，將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行《股份認購協議》義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權提前30日以書面通知的形式終止《股份認購協議》。
不可抗力是指不能預見、不可避免並不能克服的客觀情況。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
二、本次募集資金的可行性分析
（一）本次募集資金的必要性
1、深耕種子產業，落實公司核心戰略
公司是農業產業化國家重點龍頭企業，國內種子行業的龍頭企業之一，是農業部首批“育繁推一體化”種子企業。本次募集資金，將會極大的促進和落實公司制定的聚焦主業、深耕種子產業發展戰略的實施，將會加快公司制種基地管理模式的創新，加快公司品種研發工作的進程和研發技術的提升，加快公司產品營銷網絡體系的完善和提高，有利於推進公司種子產業擴大經營規模、提高經營質量、提升競爭實力。
2、改善資產負債結構，提高公司抗風險能力
為了滿足業務發展的資金需求，除通過經營活動補充流動資金外，公司還通過銀行借款等外部融資方式籌集資金以滿足日常經營之需，公司本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用後擬全部用於補充運營資金和償還銀行貸款，進一步優化財務結構，降低資產負債率，控制經營風險，增強抗風險能力。
（二）募集資金使用的可行性
1、本次發行募集資金使用符合法律法規的規定
本次發行的募集資金扣除發行費用後擬全部用於補充運營資金和償還銀行貸款，符合相關政策和法律法規的規定，符合公司當前的實際發展情況。本次發行募集資金到位後用於補充運營資金、償還銀行貸款，公司流動風險將進一步降低，可以滿足公司對運營資金的需求，有利於促進公司生產經營能力的提高，有利於公司盈利能力的提升。
2、發行人治理規範、內控完整
公司已按照上市公司的治理標準，建立健全了法人治理結構，股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，並通過不斷改進與完善，從而形成了較為規範、標準的公司治理體系和較為完善的內部控制程序。
公司在募集資金管理方面按照監管要求，建立了《募集資金管理辦法》，對募集資金的保管、使用、投向以及監督等方面做出了明確規定。本次發行募集資金到位之後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存放與使用，從而保證募集資金規範合理的使用，以防出現募集資金使用風險。
三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次發行所募集的資金，在扣除相關發行費用後，將全部用於補充流動資金和償還銀行貸款。本次募集資金使用符合公司未來整體發展戰略。本次募集資金到位並實施完畢後，公司資本金將進一步充實，有利於緩解公司營運資金壓力，改善公司的財務狀況及資本結構，推動公司業務持續健康發展，有利於提高公司競爭能力和盈利能力。
（二）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司總資產與淨資產規模將同時增加，有利於增強公司抵禦財務風險的能力，進一步優化資產結構，降低財務成本和財務風險，增強未來的持續經營能力。
綜上，本次募集資金使用具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利於緩解公司營運資金壓力，改善公司的財務狀況及資本結構，推動公司業務持續健康發展，進一步提升公司的綜合競爭力，符合公司及全體股東的利益。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務、公司章程、公司股東結構、高管人員、業務結構變動情況
（一）本次發行對公司業務及資產整合計劃的影響
本次募集資金將全部用於補充運營資金和償還銀行貸款，符合相關政策和法律法規的規定，符合公司當前的實際發展情況。本次發行不會導致公司主營業務發生變化。若今後公司提出業務及資產整合計劃，將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行批准程序和信息披露義務，切實保護上市公司及中小投資者的合法利益。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司的股本總額將增加，股東結構將發生一定變化，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
若今後公司提出調整董事會、監事會計劃並涉及到《公司章程》修改的，將在依法履行完畢相關批准程序和信息披露義務後，對《公司章程》進行相應修改，並辦理工商變更登記。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行對股東結構的影響詳見本預案“第一節 本次發行A股股票方案概要/七、本次發行將導致公司實際控制權發生變化”。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
截至本預案公告日，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。若今後公司擬調整高管人員結構，將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行批准程序和信息披露義務。
（五）本次發行對業務收入結構的影響
本次募集資金將全部用於補充運營資金和償還銀行貸款，本次發行不會對公司主營業務收入結構構成重大影響。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）財務結構變動情況
本次發行完成後，公司總資產與淨資產規模將同時增加，有利於增強公司抵禦財務風險的能力，降低財務成本和財務風險，增強未來的持續經營能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行將提升公司的資本實力，降低公司資產負債率。本次發行後，公司總股本增加，總資產、淨資產有所增加，短期內公司淨資產收益率、每股收益等財務指標可能會有所下降，但募集資金到位後，將有助於降低公司財務費用、增強資金實力，公司未來的盈利能力、經營業績將有望得以提升。
（三）現金流量的變化
本次發行完成後，由於發行對象以現金認購，公司的籌資活動現金流入將大幅增加；本次募集資金用於運營資金和償還銀行貸款將有助於公司降低資產負債率，減少財務費用，緩解現金流壓力，有利於公司增加業務拓展能力，提升公司未來經營現金淨流量。
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司控股股東由酒泉地區現代農業（控股集團）有限責任公司變更為首農股份，實際控制人由酒泉市國資委變更為北京市國資委，將按照上市公司相關管理規定及相關協議安排對管理關係進行調整。公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係不會發生重大變化。關於本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭、關聯交易情況見本預案“第二節 發行對象的基本情況及附條件生效的非公開發行股份認購協議摘要/一、首農股份基本情況/（六）本次發行完成後，首農股份及其控股股東、實際控制人所從事業務與上市公司業務間的同業競爭以及關聯交易情況”。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
公司資金的使用或對外擔保嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定履行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，不存在被控股股東及其關聯人違規佔用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。本次發行完成後，公司不會因本次發行產生被控股股東及其關聯人佔用公司資金、資產或為其提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次發行完成後，公司淨資產將大幅增加，資產負債率將有所下降，可有效改善公司的資產負債結構，償債能力將有所提高，公司的抗風險能力將進一步加強。公司不存在通過本次非公開發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）被實施暫停上市警示的風險
公司由於2018年度、2019年度經審計歸屬於上市公司股東的淨利潤為負值，若公司2020年度經審計歸屬於上市公司股東的淨利潤仍為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》第14.1.1條第（一）款的規定，公司股票可能被上海證券交易所暫停上市，提請投資者關注相關風險。
（二）產業政策風險
近年來，我國高度重視種子行業的發展。2011年國務院頒佈《關於加快推進現代農作物種業發展的意見》，明確了農作物種業為國家戰略性、基礎性核心產業，將種子產業提升到國家戰略層面，提出大力扶持具有競爭優勢的育繁推一體化企業；2013年國務院頒佈《關於深化種業體制改革提高創新能力的意見》（國辦發[2013]109號），鼓勵國家各科研計劃和專項計劃加大對商業化育種的支持力度，並吸引社會資本參與；2015年國務院頒佈《關於落實發展新理念加快農業現代化實現全面小康目標的若干意見》，強化企業育種創新主體地位，加快培訓具有國際競爭力的現代種業企業；2016年國務院頒佈《全國農業現代化規劃2016-2020 年）》，推進現代種業創新發展，保障國家種業安全，加強雜種優勢利用、分子設計育種、高效制繁種等關鍵技術研發；2019年中共中央、國務院頒佈《中共中央國務院關於堅持農業農村優先發展做好“三農”工作的若干意見》，強化創新驅動發展，實施農業關鍵核心技術攻關行動，培育一批農業戰略科技創新力量，推動生物種業、重型農機、智慧農業、綠色投入品等領域自主創新。
如果未來國家降低對種子行業發展的政策支持力度，將有可能對其業務增長產生不利影響。
（三）市場競爭風險
我國種子行業市場集中度低、投入少、缺乏科技創新能力，相對於歐美髮達國家的種業，我國種業仍處於發展的初級階段，具備“育、繁、推”一體化經營能力的公司較少，與國外公司的差距還較大，在全球化浪潮的經濟形勢下，不可避免地受到國外種業公司的衝擊。
（四）審批風險
本次發行尚需經公司股東大會審議批准，並經首農股份內部有權機構、首農股份以及公司國資監管部門以及中國證監會審批或核准。能否取得相關批准或核准，以及最終取得相關部門核准的時間等均存在一定的不確定性。
（五）股票價格波動風險
本次發行將對公司的生產經營和盈利情況產生較大影響，公司基本面情況的變化將影響股票的價格。與此同時，股票的價格還受到國家宏觀經濟狀況、行業景氣程度、投資者心理預期等多種因素影響，可能出現股價波動在一定程度上背離公司基本面的情況，提請投資者關注相關風險。
（六）即期回報攤薄風險
本次發行完成後，公司總股本和淨資產規模將有所提高。短期內公司淨利潤可能無法與股本和淨資產同步增長，從而導致公司的每股收益和淨資產收益率存在被攤薄的風險。
（七）發行對象是否符合上市公司收購人條件的風險
按照《上市公司收購管理辦法》第六十六條及其他相關規定，由於本次發行涉及上市公司實際控制權變更，發行對象首農股份及其聘請的收購人財務顧問將需就本次收購事項出具詳式權益變動報告書及財務顧問報告等文件，其中需對發行對象是否符合收購人條件等相關事項進行說明和分析，具體情況詳見後續披露的相關文件。
第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、公司利潤分配政策
根據《公司章程》的有關規定，公司股利分配政策的主要內容歸納如下：
（一）利潤分配的原則
公司利潤分配應重視對全體股東的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
（二）利潤分配形式
公司可採取現金、股票、現金和股票相結合或者法律允許的其他方式進行利潤分配。
公司利潤分配時應優先採用現金分紅方式分配利潤。公司可根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素，為保持股本擴張與業績增長相適應，也可採用股票股利方式進行利潤分配。
（三）現金股利分配的條件、比例和期間間隔
公司經營所得利潤將首先滿足公司正常生產經營和未來發展需要，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將主要採取現金分紅利潤分配方式：即公司年度報告期內盈利且母公司累計未分配利潤為正時，在依法提取法定公積金後進行現金分紅。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、重大技術改造、履行重大經營合同或者購買設備等的累計支出達到或者超過母公司最近一期經審計淨資產的10%，且超過5,000萬元人民幣。
出現以下情況，公司可不進行現金分紅：
1、公司資產負債率超過百分之七十；
2、年度經營活動現金流量淨額為負數；
3、當年公司累計未分配利潤低於註冊資本10%。
在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，公司在任何連續三個會計年度持續盈利時，此三個會計年度內以現金方式累計分配的利潤應不少於該期間實現的年均可分配利潤的 30%。
公司在滿足現金分紅條件時，原則上每年度進行一次現金分紅，在有條件的情況下，公司可以考慮進行中期分紅。
公司利潤分配時董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，確定當期利潤分配中現金分紅佔比：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以比照此項規定處理。
（四）利潤分配的決策程序和機制
公司每年由董事會根據公司利潤分配政策結合公司年度盈利情況及資金需求合理提出分紅建議和擬訂預案。
1、公司董事會在制訂現金分紅方案時，需與獨立董事、監事充分討論，並可通過獨立董事徵集中小股東的意見，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，提交董事會審議，獨立董事應對利潤分配預案發表明確意見。
2、股東大會審定現金分紅具體方案前，公司應通過上市公司業績發佈會、公告徵集意見、電話諮詢等多種渠道和方式與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆媒體和中小股東關心的相關問題。
3、利潤分配預案經董事會、監事會審議通過提交股東大會審定後兩個月內實施。
4、公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，公司當年利潤分配方案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件，當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
5、公司可依據既定現金分紅政策結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，擬定有利於投資者分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的階段性股東回報規劃。
6、公司應當嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案，不得隨意變更確定的利潤分配政策。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力時，並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化，以及因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的分紅政策頒佈新的規定時，公司可對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更。利潤分配政策調整或者變更應符合相關法律法規、規範性文件和本章程的要求，調整或變更後的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。
有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發表意見，經公司董事會、監事會審議通過後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（五）監事會對利潤分配的監督
公司監事會有權對上述股利分配事項的議案、決策及執行情況進行監督，應對年度內盈利且母公司累計未分配利潤為正且達到前述現金分紅條件，但未提出現金分紅預案的情況，就相關分紅政策執行情況發表專項說明和意見。
監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：
1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
（六）關於利潤分配的信息披露
公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。
公司採用剩餘股利政策情況下，若年度盈利且母公司未分配利潤為正但公司董事會在上一會計年度結束後未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的淨利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
1、結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對於未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明；
2、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
3、董事會會議的審議和表決情況；
4、獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
因現金分紅方案提供網絡投票表決時，公司應按照參與表決的A股股東的持股比例分段、分市值披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區間；對持股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，分市值披露相關A股股東表決結果。
二、公司最近三年利潤分配政策的執行情況
公司最近三年普通股現金分紅情況如下：
單位：萬元
三、公司最近三年未分配利潤使用安排
公司最近三年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤由於出現虧損，因此無可供分配的利潤。
四、公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃
為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報股東，引導股東樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和中國證券監督管理委員會甘肅監管局《關於上市公司現金分紅有關問題的通知》（甘證監發字【2014】48號）文件精神以及公司現行有效的公司章程等相關文件規定，並結合公司的實際情況，公司制訂了《甘肅省敦煌種業集團股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》，具體內容如下：
（一）公司制定本規劃考慮的因素
公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、階段發展目標和戰略規劃、股東需求和意願等因素，建立完善對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策執行的連續性和穩定性。
（二）公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃
1、公司可以採取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配利潤。在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和發展的前提下,公司將實施積極的現金股利分配辦法,重視對股東的投資回報。2020-2022年,公司實現贏利且公司累計未分配利潤為正情況下，原則上每年分紅。在有條件的情況下，公司也可考慮中期進行分紅，董事會結合具體經營數據,充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求,並結合股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見,制定年度或中期分紅方案,並經公司股東大會表決通過後實施。
出現以下情況，公司可不進行現金分紅：
（1）公司資產負債率超過百分之七十；
（2）年度經營活動現金流量淨額為負數；
（3）當年公司累計未分配利潤低於註冊資本10%。
2、如無重大投資計劃或重大現金支出計劃等事項(募集資金投資項目除外),在滿足現金分紅條件時，公司應優先採取現金分紅方式進行利潤分配，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，具體以現金方式分配時由董事會根據公司盈利水平和經營發展計劃在不低於上述比例的前提下提出現金分紅比例等分配方案,報股東大會批准後實施。
3、公司利潤分配時董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，確定當期利潤分配中現金分紅佔比，實行差異化現金分配政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
3、公司經營情況良好,並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益的,可以在滿足上述現金分紅標準之外,提出股票股利分配預案,並經股東大會審議通過後執行。公司在確定以股票股利分配利潤的具體金額時,根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素,以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
（三）未來股東回報規劃的制定週期和相關決策機制
公司董事會需確保每三年對股東回報規劃的執行情況進行一次總結，並重新審閱股東回報規劃,根據股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見,確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足《公司章程》規定的條件，經過詳細論證後，制訂並提出股東回報規劃修改議案，在獨立董事發表獨立意見以及監事會發表意見的基礎上，經公司董事會審議通過後，提交公司股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過，並在定期報告中披露調整原因。上述《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》已經公司七屆四次董事會審議通過。
（四）本規劃未盡事宜
股東回報規劃由董事會制定，經公司2019年年度股東大會審議通過，已開始實施。
第六節 其他有必要披露的事項
一、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
除本次發行外，未來十二個月內發行人將根據生產經營需要，並考慮資本結構、融資成本等因素確定是否推出其他股權融資計劃。
二、本次發行攤薄即期回報對公司每股收益的影響
本次發行數量不超過158,340,642股（含），若按照本次發行數量的上限計算，本次發行完成後公司總股本將由發行前的527,802,080股增加到686,142,704股，本次募集資金到位後，公司的總資產和淨資產規模將進一步擴大，可能導致公司發行當年利潤增長幅度低於股本的擴張幅度，公司每股收益在發行後的一定期間內將會被攤薄，公司即期回報存在被攤薄的風險。
（一）財務指標計算的假設條件
1、假設本次發行前後宏觀經濟環境、行業發展狀況和公司的經營環境等方面沒有發生重大不利變化；
2、假設本次發行於2020年10月末實施完成，該完成時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報對公司每股收益的影響，不構成對本次交易實際完成時間的判斷，最終以中國證監會核准本次發行的實際完成時間為準；
3、假設不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況等的影響；
4、假定本次發行數量為不超過158,340,642股（含），不超過公司發行前總股本的30%，本次發行募集資金總額462,354,622.08元全額募足，不考慮發行費用的影響，最終募集資金和發行數量以中國證監會的核準內容為準；
5、根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大信審字[2020]第35-00001號《審計報告》，2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為-16,995.39萬元，非經常性損益為1,847.33萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-18,842.72萬元，假設公司2020年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤與較2019年度持平、虧損減少10%和30%三種情形（該數僅為測算本次發行對公司的影響，不代表公司2020年實際經營情況，亦不構成公司盈利預測），2020年非經常性損益金額與2019年度保持不變；
6、在預測2020年每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響。
（二）本次發行攤薄即期回報對每股收益的影響分析
基於上述情況及假設，公司測算了本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體分析如下：
注：每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
公司在本次發行對即期回報的攤薄影響過程中的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤作出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
三、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行攤薄即期回報的風險提示詳見本預案“第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析/六、本次股票發行相關的風險說明/（六）即期回報攤薄風險”。
四、本次發行的必要性和合理性
本次發行的必要性和合理性詳見本預案“第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析/二、本次募集資金的可行性分析”。
五、本次募投項目與公司現有業務的關係
公司本次發行募集資金扣除發行費用後，擬全部用於補充運營資金和償還銀行貸款，募集資金到位後，將進一步改善公司財務狀況，為公司現有的業務提供良好的支持，有助於公司擴大經營規模，增強公司抗風險能力。本次募集使用用途不涉及具體建設項目。本次發行後，公司的業務範圍保持不變。
六、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施
為保護投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報能力，公司擬通過加強募集資金管理，確保募集資金規範合理使用；積極推進公司發展戰略，努力提升公司市場地位，提高競爭力；在符合利潤分配條件的情況下，重視股東利益，採取積極回報股東等措施，提高公司未來的回報能力。公司採取的填補回報的具體措施如下：
（一）加強募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
為規範公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，公司已經制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的管理、專戶存儲、三方監管等方面進行了明確規定。本次發行募集資金到位後，公司董事會將開設募集資金專項賬戶，對募集資金進行專項存儲；公司將就募集資金賬戶與開戶銀行、保薦機構簽訂募集資金三方監管協議，由保薦機構和開戶銀行對募集資金進行監管，確保募集資金專款專用。同時，公司將嚴格遵守《募集資金管理辦法》等相關規定，明確各控制環節的相關責任，按計劃申請、審批、使用募集資金，並對使用情況進行內部檢查與考核。
（二）順應行業政策變動趨勢，提高市場佔有率
為應對行業政策導向變動帶來的影響，提升公司未來收益，填補本次發行對即期回報的攤薄，公司緊跟行業政策導向，按照公司的發展戰略，積極拓展公司的主營業務，提高公司的主營業務收入規模，提高市場佔有率，提升公司的品牌效應。
（三）加強內部控制和經營管理
公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各董事會專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來公司將進一步提高經營管理水平、提升公司的整體盈利能力。
此外，公司將加強日常運營管理，努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善並強化投資決策程序，設計完善的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司經營業績。
（四）強化投資者回報機制
為完善公司利潤分配政策，有效維護投資者的合法權益，公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，結合公司實際情況，在公司章程中對利潤分配政策進行了明確的規定，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。
未來，公司將繼續保持和完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，進一步強化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。上市公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
七、公司董事和高級管理人員對本次發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司的董事、高級管理人員承諾將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，現根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，具體承諾內容如下：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日後至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
八、公司控股股東、實際控制人對本次發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司的控股股東、實際控制人將合法行使股東權利，現根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，具體承諾內容如下：
1、本公司在作為公司控股股東/實際控制人期間，不得越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、依法行使法律、法規及規範性文件規定的股東權利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權益；
3、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
甘肅省敦煌種業集團股份有限公司
二二年四月十六日
