證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號：2020-147
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
● 本協議所涉及的合作事項僅為框架性、意向性約定，具體以最終審批情況為準；
● 本協議的具體事項付諸實施存在不確定性，在實施過程中存在變動的可能性，具體以後期合作項目公告為準；
● 本協議的簽署對公司 2020 年度經營業績不會產生重大影響。
一、合作協議簽訂的基本情況
江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股股東江蘇愛康實業集團有限公司（以下簡稱“愛康實業”）與江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱“泰興高新區管委會”）簽署了《戰略合作框架協議》，主要是基於各方具有高度的產業契合度，在光伏電站，高效異質結項目等領域全面深化戰略合作，並建立密切的合作伙伴關係，共同促進各方的產業發展。
本次合作事項不會構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，涉及控股股東，構成關聯交易。
二、合作對方的基本情況
（一）江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會
江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會2016年獲批省級高新技術產業開發區，立足“生態美、業態優、形態新”的三態立區理念，高新區重點發展新能源新材料產業，初步形成了高效太陽能電池產業鏈，包括高效太陽能電池片、組件生產企業，太陽能電池產線關鍵裝備製造企業，電站運營企業，新能源產業研究院，設立了新能源產業基金，在區域資源上具有較強優勢。
（二）江蘇愛康實業集團有限公司
名稱：江蘇愛康實業集團有限公司
統一社會信用代碼：913205827990947056
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：劉啟桂
註冊資本：30,000萬元人民幣
註冊地址：張家港經濟開發區金塘西路北側1幢203室
主要股東：鄒承慧持有97.5926%，張家港金貝五號信息科技企業（有限合夥）持有2.3810%，郭宗明持有0.0264%，實際控制人為鄒承慧。
經營範圍：金屬模具的生產、製造（限分支機構經營）；水淨化設備、空氣淨化設備、LED照明設備組裝及相關技術服務（限分支機構經營）；批發零售貿易,自營和代理各類商品及技術的進出口業務；機電設備安裝工程、建築裝飾裝修工程設計、施工;新能源發電工程設計；能源領域內的技術研發、技術服務;能源領域內的管理服務；信息技術服務；計算機軟件開發、銷售；辦公設備租賃；計算機及通訊設備租賃；廣告設計、製作、發佈、代理服務；企業管理服務；企業財稅諮詢服務；法律諮詢服務；珠寶首飾的銷售。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。
三、合作協議的主要內容
（一）合作主體
甲方：江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱“甲方”）
乙方：江蘇愛康實業集團有限公司（以下簡稱“乙方”）
丙方：江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“丙方”）
（二）協議主要內容
1、異質結項目合作
各方擬在甲方所在地共同建設6GW高效異質結太陽能電池及高效組件項目，預計分三期建設,每期2GW，共計劃用地約600畝。其中，項目一期由甲方負責籌資建設，委託給丙方運營，在項目一期建成達產後，丙方對項目一期進行收購。項目二、三期的合作內容視一期情況，另行約定。
2、光伏電站項目合作
乙方及丙方作為新能源龍頭企業，擁有多個正在運營的光伏電站，甲方具有較強的區位優勢，致力於打造新能源行業標杆示範基地。各方將基於各自資源在光伏電站領域開展合作，包括但不限於併購、合作開發建設等形式。
各方同意在甲方轄區內的屋頂光伏項目資源優先由乙方或其指定的公司進行合作。
甲方承諾：由甲方本身所屬機關及事業單位屋頂資源、和甲方行政管轄的區域內的企業屋頂資源優先考慮提供給乙方或乙方指定的公司進行項目開發、建設，共同為所開發的項目積極尋找投資方，同時為乙方或乙方指定的公司之項目開發提供便利。
乙方承諾：乙方或乙方指定的公司在甲方轄區內屋頂光伏項目資源的開發建設過程中，遵守甲方相關管理要求。各方對於具體的屋頂光伏項目資源合作另行簽署屋頂資源合作協議以明確各自的權利和義務。
3、中智（泰興）電力科技有限公司（以下簡稱“中智公司”）合作
江陰金貝一號新能源發展合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“金貝一號”）為乙方的關聯公司，註冊資本3億元，註冊地址為江陰市濱江西路8號，主要從事新能源相關業務。
本協議簽訂後，按照甲乙雙方協商確定的時間，在金貝一號完成對於中智公司業務、財務及法律的全面盡職調查，並與甲方及中智公司股東就中智公司股權轉讓對價及收購條件達成一致，金貝一號實施對中智公司的收購，現有異質結產線委託給丙方運營。
4、各方達成的其他戰略合作
由各方經友好協商達成的其他戰略合作，具體內容以各方另行簽訂的協議約定為準。
（三）附則
1、本協議系框架協議，各方應當加強推進相關合作事項，具體項目落地將由相關各方另行簽署有關具體實施協議。
2、各方同意，在2020年12月31日前，各方應盡合理努力推進就本協議項下合作內容簽訂相關具體協議及落實該等協議規定的需於2020年12月31日前完成的事項。如各方未能在2020年12月31日前完成全部具體協議的簽署（除非各方另行通過書面協議約定延遲該日期或達成其他安排），則各方於本協議項下的合作安排全部終止。已產生的前期相關費用由各方各自承擔。
四、對公司的影響
1、各方擬在甲方所在地共同建設高效異質結太陽能電池及高效組件項目。一期項目由甲方籌資建設，達到投產條件後再由本公司收購。如果該項目得以實施，有助於推進愛康異質結項目規模的擴展，快速提高產能。
2、存量資產出售有利於調整資產結構，新增電站開發有利於強強聯合，共同發展相關光伏產業。
3、本協議的簽署對公司 2020 年度經營業績不會產生重大影響。
五、風險提示
1、該協議為框架協議，具體的合作細節和模式尚需進一步磋商並簽署正式協議，項目能否正式實施尚存在不確定性。
3、公司將密切關注上述事項的進展情況，並按照規定程序及時履行決策的審批程序及信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險！
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事會
二二年十月三十一日
證券代碼：002610 證券簡稱：愛康科技 公告編號：2020-148
江蘇愛康科技股份有限公司
關於公司自查控股股東非經營性資金
佔用情況的提示性公告
江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“愛康科技”）2019年度財務報表經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計出具了保留意見的審計報告、並且對與財務報表相關的內部控制有效性認定後出具了保留意見的內部控制鑑證報告。公司管理層對此高度重視，為規範公司治理，及時排查風險，保障廣大投資者的權益，針對保留意見涉及的事項，管理層展開了自查工作，包括但不限於資金收付、財務管理、防範大股東資金佔用、對外財務資助制度等相關制度的執行情況。經初步自查，公司2018至2019年存在控股股東非經營性資金佔用情況。現將相關自查情況公告如下：
一、關於控股股東資金佔用的具體情況
經公司初步核實，控股股東江蘇愛康實業集團有限公司（簡稱“愛康實業”或“控股股東”）存在通過第三方供應商佔用上市公司資金的情況。根據初步自查的情況，資金佔用期間為2018年至2019年，截止2019年末，已全部歸還。相應的利息已經支付。
2018年，公司的自有資金多次通過其他應收款直接支付至第三方供應商1的賬戶，再由第三方供應商1的關聯方支付給控股股東愛康實業。期間資金又多次通過第三方供應商1退回公司賬戶，累計發生金額約18.50億元。經瞭解，資金主要用於貸款週轉。
2019年，公司的自有資金多次通過預付貨款等形式直接支付至第三方供應商1的賬戶，再由第三方供應商1的關聯方支付給控股股東愛康實業，期間資金又多次通過第三方供應商1的關聯方退回公司賬戶，累計發生額為13.45億元；公司的自有資金6.17億元多次通過預付貨款的形式轉至第三方供應商2的賬戶，供應商2又將資金轉給了控股股東愛康實業，期間又多次還回。以上事項2019年度累計發生金額19.62億元。經瞭解，資金主要用於貸款週轉。
截止2019年底，公司對前述存在非經營性資金往來的第三方供應商的其他應收款、預付賬款科目餘額為0。
除了上述資金流向了控股股東，公司自查發現還有部分資金支付給了供應商，但其並未用於生產經營，而是用於了貸款週轉。這事實上也構成了上市公司未經審議對外提供財務資助，目前已不存在相關情況。
二、背景、對公司的影響及風險消除措施
2018年光伏531新政發佈、加上國家去槓桿的宏觀環境，金融機構對愛康集團的貸款出現抽貸、壓貸等情況，新增貸款更是異常困難。2018年7月，控股股東愛康實業首次出現了通過第三方使用愛康科技資金進行貸款週轉的情況。此後受國家降槓桿政策、電站補貼遲遲不到位以及海達系擔保風險蔓延等因素影響，愛康體系內的公司被銀行抽貸等原因，為緩解資金壓力、擔保風險，愛康實業後續還出現了一些通過第三方供應商佔用上市公司資金用於貸款週轉等的情況。根據初步核查結果，前述非經營性資金佔用已經全部償還給上市公司，餘額為零。
本次關聯方非經營性資金佔用系通過公司支付給供應商的貨款形成，被動構成了上市公司的對外財務資助。上市公司在發現往來款項異常後，高度重視、積極核查，並第一時間向控股股東發函，並進行直接溝通、瞭解，及時開展嚴肅、認真、全面的自查行動。本次違規事項發生主要原因系控股股東、實際控制人規範經營意識不足、合規風險識別不夠，在該事項中對公司內部控制理解不透徹，同時公司相關經辦人員風險意識與法律意識淡薄，未能有效執行公司內部控制制度。
根據自查情況，經與實際控制人溝通，其同意公司按年利率4.9%收取資金佔用利息。後續如果最終經核定仍有差額，將重新計算並收取差額利息。
上述事項為公司初步自查的結果，公司將持續關注該事項，積極整改，並根據相關規定及時履行信息披露義務。後續公司將持續強化內部審計工作，密切關注和跟蹤日常資金往來的情況。並進一步建立健全內控制度，加強內控制度的執行，嚴格執行資金支付制度，提升規範運作水平，杜絕資金佔用問題，切實維護上市公司合法權益，提升上市公司質量。公司還將督促相關人員認真學習證券法律法規，加強合規意識，提高規範運作水平。針對此類事項自查自糾自改，杜絕類似違規事項的發生。促進公司健康、穩定、可持續發展。
資金佔用主要是用於貸款週轉，雖然情非得已、並無惡意，但違規事實觸犯了監管的紅線，實際控制人對此表示深深的歉意。
三、公司董監高、獨立董事對控股股東資金佔用事項發表的意見
（一）董監高意見
我們作為愛康科技的董事、監事及高級管理人員，嚴格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》等相關法律法規的規定履行勤勉盡責義務。在公司被出具保留意見的審計報告和內控鑑證報告後，引起我們關注，要求公司排查風險，及時反饋影響公司的相關信息。公司啟動自查工作後，我們要求相關部門向控股股東核實查證相關資金佔用情況，督促控股股東及時歸還利息以消除對公司的影響。我們將持續督促公司相關部門核查同類事項及具體情況，並嚴格按照相關法律法規及時披露進展情況。
（二）獨立董事意見
我們作為愛康科技的獨立董事，嚴格按照相關法律法規履行獨立董事的勤勉盡責義務，在董事會決策過程中，我們充分利用自身的專業知識對董事會議案提出合理化建議和意見並謹慎行使表決權。在公司被出具保留意見的審計報告和內控鑑證報告後，引起我們關注，要求公司排查風險，及時反饋影響公司的相關信息。公司啟動自查工作後，我們十分重視相關問題，督促控股股東及時歸還利息以消除對公司的影響。我們將持續敦促上市公司健康、持續發展，以維護廣大股東特別是中小股東的利益。
四、相關風險提示
以上結果為公司初步自查結果，後續經過詳細核查，如有差異，將及時披露相關進展。公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定的信息披露報刊和網站為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司董事
二二年十月三十一日
