證券代碼：000977 證券簡稱：浪潮信息 公告編號：2020-025
浪潮電子信息產業股份有限公司
2020年度日常關聯交易預計公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
為強化關聯交易管理，提高決策效率，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司以2019年度日常關聯交易實際發生額209,444.78萬元為基礎，對2020年度全年累計發生的同類日常關聯交易的總金額進行了預計，預計總金額為357,000.00萬元，公司日常關聯交易履行審議程序如下：
公司第七屆董事會第四十七次會議於2020年4月17日召開，會議審議通過了《關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案》。根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯董事張磊、龐松濤、袁安軍迴避表決，非關聯董事以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過上述議案，公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可並發表同意的獨立意見。
此項交易尚需獲得2019年度股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東浪潮集團有限公司（以下簡稱：浪潮集團）和浪潮軟件科技有限公司（以下簡稱：軟件科技）將放棄在股東大會上對該項議案的投票權。本次日常關聯交易事項不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
（二）2020年日常關聯交易預計情況：
單位：萬元
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（三）2019年日常關聯交易實際發生情況：
注：由於公司關聯方數量眾多，其中公司預計與單一關聯方發生交易金額低於本公司上一年度經審計淨資產0.5%的關聯方，公司以同一實際控制人（即浪潮集團）為口徑進行合併列示。
二、關聯方介紹和關聯關係
浪潮軟件股份有限公司（以下簡稱：浪潮軟件）
1、基本情況
成立於1994年11月7日，註冊資本32,409.8753萬元，法定代表人為陳東風，註冊地址為泰安市虎山路中段。公司主營業務為通信及計算機軟硬件技術開發、生產、銷售；通信及計算機網絡工程技術諮詢、技術培訓；通信工程施工總承包；資格證書許可範圍內的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產352,870.98萬元，淨資產181,276.70萬元，1-12月實現營業收入146,010.38萬元，淨利潤4,930.16萬元。
2、與公司的關聯關係
浪潮軟件與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
3、履約能力分析
該公司經營狀況良好，與公司有良好的合作關係，具有良好的履約能力。
浪潮軟件科技有限公司（以下簡稱：軟件科技）
1、基本情況
成立於2020年02月29日，註冊資本380,000.00萬元，法定代表人為王柏華，註冊地址為中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區浪潮路1036號浪潮科技園，公司類型為其他有限責任公司，經營範圍為：許可證批准範圍內的增值電信業務；計算機軟硬件及外部設備、無線數據終端、智能電視、一體機、數字機頂盒產品、衛星電視廣播地面接收設備、直播衛星專用衛星電視廣播地面接收設備、自助終端產品、網絡產品、通訊設備（不含無線電發射器材）、電子設備的技術開發、生產、銷售、技術諮詢及服務、技術轉讓；非學歷企業內部管理培訓（不含發證、不含國家統一認可的教育類、職業證書類等前置許可培訓）；非學歷短期成人繼續教育培訓（不含發證、不含國家認可的教育類、職業證書類等前置許可培訓）；非學歷短期計算機軟件培訓（不含發證、不含國家認可的教育類、職業證書類等前置許可培訓）；網絡工程安裝；系統集成；機械電子設備、汽車配件、建築材料的批發與零售；房屋租賃、物業管理、設備經營租賃；許可範圍內的進出口業務（以上國家有規定的，須憑批准許可經營）；智能化工程設計、施工；國內廣告業務；會展服務；企業形象策劃；攝影服務；機電工程施工總承包；通信工程施工總承包。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、與公司的關聯關係
軟件科技與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
浪潮軟件集團有限公司（以下簡稱：軟件集團）
1、基本情況
成立於2000年5月11日，註冊資本20,000.00萬元，法定代表人為王柏華，註冊地址為濟南市高新區科航路2877號，公司類型為有限責任公司，公司主營業務為許可證批准範圍內的增值電信業務（有效期限以許可證為準)；計算機軟硬件及外部設備、無線數據終端、智能電視、一體機、電視接收機頂盒、自助終端產品、電子設備的技術開發、生產、銷售、技術諮詢及服務、技術轉讓；軟件開發；網絡工程安裝；計算機軟硬件及網絡運行維護；系統集成；信息系統諮詢服務；智能化工程設計、施工；機電工程施工總承包；通信工程施工總承包。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產1,426,300.88萬元，淨資產466,386.02萬元，1-12月實現營業收入593,179.46萬元，淨利潤25,453.33萬元。
2、與公司的關聯關係
軟件集團與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
山東浪潮雲服務信息科技有限公司（以下簡稱：浪潮雲服務）
1、基本情況
成立於2015年4月2日，註冊資本9,769萬元，法定代表人為王方，註冊地址為山東省濟南市高新區浪潮路1036號浪潮科技園S06號樓，公司類型為其他有限責任公司，公司主營業務為雲計算技術開發、技術服務、技術諮詢、技術服務；計算機軟硬件開發；信息系統集成服務、網絡技術的開發、技術諮詢；計算機網絡系統工程服務；銷售：計算機軟硬件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產147,321.20萬元，淨資產47,670.16萬元，1-12月實現營業收入91,055.57萬元，淨利潤5,913.23萬元。
2、與公司的關聯關係
浪潮雲服務與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
濟南浪潮數據技術有限公司（以下簡稱：浪潮數據）
1、基本情況
成立於2016年1月4日，註冊資本14297.6744萬元，法定代表人為李凱聲，註冊地址為山東省濟南市高新區浪潮路1036號浪潮科技園S05樓S311室，公司類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資），公司主營業務為數據技術開發、技術服務；信息系統集成服務，數據處理，信息系統軟件及設備的研發、銷售和服務；計算機網絡系統工程技術諮詢及技術服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產80,660.07萬元，淨資產66,633.83萬元，1-12月實現營業收入145,021.14萬元，淨利潤5,387.96萬元。
2、與公司的關聯關係
浪潮數據與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
數字雲端有限公司（以下簡稱：數字雲端）
1、基本情況
成立於2015年1月16日，註冊資本100萬新臺幣，法定代表人為崔衛，註冊地址為新北市板橋區新站路16之1號30樓，經營事項主要包括：資訊軟體批發業、電腦及事務性機器設備批發業、電信器材批發業，但不得經營電信事業核心網絡設備（如交換、傳輸設備）之批發事務、電子材料批發業、電池批發業、資訊軟體服務業，以及電子零組件製造業。
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產3,625.15萬元，淨資產2,760.79萬元，1-12月實現營業收入10,672.78萬元，淨利潤124.02萬元。
2、與公司的關聯關係
數字雲端與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
INSPUR RU CO.，LTD（以下簡稱：浪潮俄羅斯公司）
1、基本情況
成立於2014年8月11日，註冊資本為10萬美元，註冊地址為俄羅斯莫斯科市。
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產1,184.87萬元，淨資產-294.26萬元，1-12月實現營業收入11,158.38萬元，淨利潤244.08萬元。
2、與公司的關聯關係
浪潮俄羅斯公司與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》 10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下簡稱：浪潮印度公司）
1、基本情況
成立於2015年4月16日，註冊資本為8760萬盧比，註冊地址為1215 Galleria Tower,DLF phase 4, Gurgaon HR 122009 IN。
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產10,955.05萬元，淨資產812.80萬元，1-12月實現營業收入54,473.63萬元，淨利潤-27.09萬元。
2、與公司的關聯關係
浪潮印度公司與本公司最終同受浪潮集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》 10.1.3第（二）項的規定為公司關聯法人。
浪潮集團有限公司（以下簡稱：浪潮集團）
1、基本情況
註冊資本為82,121.86萬元，註冊登記日期為1989年2月3日，法定代表人為孫丕恕，註冊地址為濟南市高新區浪潮路1036號，公司主營範圍為商用密碼產品的開發、生產、銷售（有效期限以許可證為準）；計算機及軟件、電子及通信設備（不含無線電發射設備）的生產、銷售；許可證範圍內的進出口業務；電器機械、五金交電銷售；計算機應用、出租及計算機人員培訓服務；智能化工程設計、施工（憑資質證書經營）；集成電路、半導體發光材料、管芯器件及照明應用產品的設計、開發、生產、銷售、安裝施工；房屋租賃、物業管理；設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2019年12月31日，該公司經審計總資產729,743.33萬元，淨資產184,465.88萬元，1-12月實現營業收入59,155.23萬元，淨利潤48,708.41萬元。
2、與公司的關聯關係
公司控股股東，目前直接和間接持有本公司36.85%的股份。根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（一）項的規定，浪潮集團為公司關聯法人。
山東華芯半導體有限公司（以下簡稱：山東華芯）
1、基本情況
成立於2008年5月29日，註冊資本30,000萬元，法定代表人為李金，註冊地址為山東省濟南市高新區漢峪金谷A2-3第16層1601室，公司類型為其他有限責任公司，公司主營業務為集成電路和計算機軟硬件產品的研發、生產、銷售及技術諮詢、技術轉讓、技術服務；貨物及技術進出口(法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
截止2019年12月31日，該公司總資產27,337.67萬元，淨資產25,864.81萬元，1-12月實現營業收入7,548.99萬元，淨利潤-2,531.92萬元。
2、與公司的關聯關係
山東華芯為公司參股公司（10%），本公司副總經理擔任該公司董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第（三）項的規定為公司關聯法人。
三、定價政策和定價依據
為規範與關聯方之間的關聯交易行為，公司與浪潮集團簽訂有《日常關聯交易框架協議》，協議規定公司與浪潮集團及其下屬控股子公司之間發生的關聯交易須遵循相互支持、等價有償、公平自願的基本原則，杜絕了關聯交易可能發生的價格不公正或條件不公平的情形。
公司與關聯方發生的各類關聯交易的定價政策和依據是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定價格，並簽訂相關合同協議，交易公平合理，對公司及全體股東是有利的，不存在損害中小股東利益的情況。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、公司與上述關聯方發生的關聯交易均為公司正常經營活動，同時公司與上述關聯方之間長期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利於發揮協同效應，實現優勢互補、合作發展。公司與上述關聯方的合作是確切必要的，且在公司業務發展穩健的情況下，將會持續開展與它們之間的公平、互惠的合作。
2、公司與上述關聯方之間的日常關聯交易是在市場化運作方式下進行的，遵循公允的價格和條件，不存在損害上市公司利益、中小股東利益的情況。關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易的發生而對關聯人形成依賴或被其控制。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事於董事會前對該關聯交易事項給予了認可，同意提交董事會討論。會後發表了獨立意見如下：
公司預計2020年與關聯方之間的日常關聯交易是公司因正常的業務需要而進行，並根據市場化原則運作，關聯交易的價格參照市場價格按照公平合理的原則協商確定，不構成對公司獨立性的影響，不會造成對公司及股東利益的損害。該關聯交易事項的審批程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有效，關聯董事在審議該關聯交易時履行了迴避義務。
六、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：上述2020年度預計發生的日常關聯交易事項符合公司的利益，公司與上述關聯企業發生的關聯交易為日常生產經營活動所需的正常交易事項，發生的交易事項均屬合理、必要，關聯交易定價合理、客觀公允，不存在違反相關法律、法規、公司章程及損害股東權益的情況。
公司董事會在審議上述關聯交易時，所有關聯董事均迴避表決，審批程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，同時，獨立董事事前認可並發表了明確同意的獨立意見，此項交易尚需獲得2019年度股東大會的批准，保薦機構對公司2020年度預計發生的日常關聯交易事項無異議。
七、備查文件
1、第七屆董事會第四十七次會議決議；
2、第七屆監事會第二十三次會議決議；
3、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
4、中國銀河證券股份有限公司出具的核查意見。
特此公告。
浪潮電子信息產業股份有限公司董事會
二〇二〇年四月十七日
