財道
中金在線頭狼
前幾年市場談論商譽較少，但在18年底大部分公司開始大規模的計提商譽，在19年市場上很多上市公司也發佈商譽減值公告，為什麼早幾年中沒有出現大規模的商譽減值情況，在這幾年的突然出現爆發式增長。下面我們重點講解下商譽到底是什麼，上市公司是如何產生的商譽，為什麼目前上市商譽減值佔比較多。
商譽定義和如何產生
首先商譽的產生主要是公司併購或者收購其他公司產生，為什麼收購併購公司的會產生，首先給大家列舉一個案例，一家上市準備收購或者併購一家公司，能否收購成功最為關鍵的就是收購價格，而收購價格是按照目前公司的淨資產和淨利潤綜合計算而來，公司淨資產越高或者淨利潤越高，需要花費更多的錢收購，而且你是在收購人家公司，如果價格偏低或者很難滿足轉讓方的要求，該筆收購就會失敗，所以在收購過程中大部分會花費比目前公司實際價值要高。
但在收購之前上市公司會尋找一些專業的評估公司來進行評估，但一般主要參考被收購公司的淨資產和公司的盈利能力兩大指標綜合考慮得出，比如目前被收購的公司淨資產在10億，每年淨利潤在5000萬左右，目前收購價格肯定需要高於10億，因為即使公司不賺錢能夠值10個億，並且公司每年可能還要盈利，存在未來價值。
只是如何做出合理的評估或者算出被收購公司的合理估值，那這時評估方需要參考的目前該行業的平均估值，那參考合理估值的流動性好就是已經上市公司，參考被收購方處所行業在目前已經在A股上市該行業的平均估值，比如目前該行業所有上市公司的平均估值在30倍PE，而且目前公司每年的淨利潤在5000萬，得出合理的估值。那公司合理估值情況該如何計算：
首先PE=股價/每股淨利潤，我們把股價乘以總股數等於目前公司市值，每股淨利潤乘以總股數等於總的淨利潤，相當於除數和被除數同乘以同一個數，得出的結果不變，那我們計算PE的也可以為PE=市值/淨利潤，那我們目前知道被收購方的淨利潤在5000萬，目前行業平均估值在30倍套到公式裡面，能夠得出公司的市值，市值代表目前公司的合理估值：
30=市值/5000萬，市值=PE*淨利潤，市值=30*5000萬=15億，那目前公司的合理估值在15億，那如果上市公司花費15億收購後，會產生一個商譽，由於目前公司淨資產在10億元，但是目前資產負債表只能體現當前的公司資產情況，那多花費5個億收購，必須體現在資產負債表上，所以在資產負債表上會多出一行商譽的情況，具體參考下圖案例：
以上重點通過案例分析了商譽的定義，和商譽如何產生的，主要是上市公司收購所花費的資金高於目前公司淨資產的部分，定義為商譽，重點為何在18年底和19年底很多公司需要計提商譽呢，下面我們重點來分析下這個問題。
最近一兩年商譽大規模計提的原因
最近一兩年上市公司商譽集中性計提，或者商譽集中性的減值，主要跟上波牛市有關，上波牛市在14-15年6月，當時牛市市場出現了大幅度是上漲，很多上市公司為了推動本公司的股價上漲大肆併購或者收購公司，所以牛市過程中上市公司收購公司會造成兩大問題：
第一，牛市中股市大幅度上漲，上市公司為了推動公司大幅度的上漲，很多公司會使用收購其他的公司的方法，發佈利好推動股價的繼續上行，由於在牛市中資金的瘋狂湧入，大家都在挖掘題材熱點等個股進行操作，很多公司在牛市中發佈收購或者併購的公告，股價會出現連續的上漲，原本可能很多上市公司並無打算收購，或者本身沒有收購公司來拓展公司業務的需求，但是收購後所花費的資金遠小於股價上漲後所帶來的收益多，比如上市公司收購一家公司花費5億，而目前公司市值在200億，發佈收購或者併購公告後公司出現兩個漲停，市值在220多點，如果公司控股股東持有50%以上的股份，相當於自身財富增加了10億後，後期可以選擇高位減持套現的方法變現。
所以在牛市中很多上市公司在並無實質性利好的情況下，可以通過併購或者收購公司的方法來推動股價的上漲。
第二，牛市中被收購資產普通偏高，第一，很多上市公司都存在收購意願，那被收購的資產自然水漲船高，很多上市公司出高價競的，比如公司本身值10個億，可能上市公司需要花費20億收購，產生的大額商譽。第二，由於我們在一級市場上收購公司或者併購公司，重點是參考二級市場上流動性較好的行業估值，由於牛市中大部分個股和行業都出現了明顯的上漲，整體平均行業估值提升，所以造成了上市公司高價收購的情況，一旦價格越高，那產生的商譽就越高。
所以在牛市中很多上市公司會選擇收購或者併購公司，但在牛市中由於多種原因造成收購大部分為溢價收購，那收購之後如果被收購的資產在接下來的三年並未完成收購時候的預期利潤，比如之前預期每年淨利潤在5000萬左右，但接下來的三年淨利潤都不足5000萬，這時很多上市公司需要開始計提商譽，做出商譽減值後，需要在上市公司淨利潤中做出相對應的扣除，比如上市公司今年淨利潤在10億，如果計提5個億的商譽，那淨利潤在變成了5億，淨利潤大部分的降低，具體參考下圖案例：
那我們上述講到大部分公司在牛市14-15年完成收購，那三年之後，那就是18-19年，所以我們發現在最近一兩年大量公司出現商譽減值的情況，嚴重影響了公司的淨利潤，一旦淨利潤大幅度的減少後，造成了公司股價的下行。
總結：商譽是由於溢價收購所造成，溢價收購必須在資產負債表中體現，那商譽就自然形成，所以大家在面對上市公司之前出現過高溢價收購的情況，特別是一些上市公司資產負債表中商譽一欄中資金規模較大的，要注意後期的商譽減值的風險。
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道破天際
商譽通常是指企業在同等條件下，能獲得高於正常投資報酬率所形成的價值。股市裡的商譽主要是上市公司在併購中以高於被收購標的公允價值的支付對價收購而產生的。例如，一家上市公司出價3億元收購了一家公允價值為1億元的企業，那麼體現在上市公司資產負債表中的商譽就是2億元。
上市公司進行併購時，要聘請中介機構對被收購企業進行審計評估，以確認被收購企業的公允價值，然後進行價格談判，一般會以高於公允價值的對價成交;同時，上市公司也要與被收購企業股東簽訂一份對賭協議，即被收購企業股東一般要對未來三年的業績進行承諾，承諾未兌現就要進行業績補償。從理論上看，這一切似乎做得十分完美，也好象比較規範。但實際上，這裡面的黑幕十分驚人，利益輸送比比皆是，業績承諾、業績補償無法兌現，導致商譽頻繁爆雷，引發大規模的商譽減值。這些都是要引起監管部門深思的，必須出臺強有力的監管政策，切實保護中小投資者的合法利益。
惠眾財
簡單點說，一個做汽車的上市公司看中一個做互聯網金融的小公司(或許它就是做網絡貸款的)覺得它有前途，於是便想收購它，這個小公司桌椅板凳電腦空調等總資產加起來值100萬，公司今年利潤400萬，但是明年利潤可能900萬後年可能1500萬，但是上市公司想涉足互聯網金融業務又不在行於是覺得花5000萬收購小公司成為它的子公司，如果這個小公司太猛了收購後第二年利潤達到3000萬，那麼汽車公司年報一般會說因子公司業務超速發展利潤大增導致本公司年度利潤增長百分之多少多少的，如果小公司第二年就垮臺了或者虧損了，上市公司花5000萬買的這個公司基本只值100萬的空調桌子錢了，就得商譽計提減值約5000萬，反應在年報表裡就是利潤減少5000萬，大概意思懂了沒有？
用戶104654828915
商譽是什麼呢？
定義：商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合併時，它是購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。
怎麼樣？是不是隻想吼一句，說人話！
下面開始說人話
股市裡的商譽，大部分是指體現在公司財務報表上的商譽。那麼財務報表上的商譽是怎麼來的呢？
假設小王我開了一個皮革廠，但是經營不善，快倒閉了。我把工人工資付了，都遣散了，現在我還有一個廠房和一臺機器。
我就想，要不把這個廠房和機器也賣了？於是我去貼了一堆小廣告，出售廠房機器，張三來了，
“老鄉，你這個50萬房子機器一起賣，幹不幹？”
我琢磨著，是不是能賣個好價錢，沒答應
李四也來了，
“老哥啊，50萬全包，成交不？”
我慌了，難道我的這個廠房和機器就值50萬？
突然，大老闆黃鶴過來了，大老闆黃鶴是我們這的知名人物，有一家江南皮革廠，
“小王啊，200萬，機器廠房我要了。”
我開心啊，回去和黃老闆的會計辦手續，會計說，商譽150萬，固定資產50萬
我表示聽不懂，黃老闆的會計說，
按照市場價值，你這個就值50萬，但是黃老闆認為你以前經營皮革廠名聲不錯，對工人也好，因此，有名譽在外，這部分黃老闆認為值150萬。
我開心的準備拿著200萬要走，黃老闆又過來了，跟我說：
兄弟呀，你能不能幫我個忙？我這個200萬里面，你拿走70萬，淨賺20萬。剩下的130萬，你先幫我保管幾年。
第二年，黃老闆的皮革廠上市了，利潤非常好。但是黃老闆覺得今年利潤太高了，明年就達不成目標了，於是，黃老闆讓人寫了一個什麼分析的報告，
做了一個會計處理，叫什麼計提商譽減值100萬，於是公司利潤減少了100萬。
第三年，黃老闆的皮革廠利潤也一般，但是去年把利潤降低了，還是比上一年有所增長
第四年，黃鶴皮革廠虧損了30萬，那不行啊，怎麼拉投資啊，於是黃老闆找到我，我們倆簽了一個合同，我用130萬買了黃老闆一堆劣質皮革，據黃老闆酒桌上說，這個成本只有5萬塊，於是皮革廠利潤增加了125萬，又比上一年大幅增長
這就是什麼是商譽，商譽為啥有風險
忘村醫
商譽的定義
商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的活力能力超過可辨認資產正常活力能力的資本化價值。
舉個例子，A公司在疫情期間收購了一個B口罩公司，B口罩公司的淨資產公允價值是100萬，出資100萬B公司肯定不會賣啊，所以A公司報價150萬收購了B公司。那麼多出來的50萬，就記錄在A公司當年財務報表“資產負債表”欄目下的“商譽”科目中。
如何產生的，您就可以簡單理解為一個企業，收購另一個認為經營能帶來超額利潤的企業，多出來的錢，就叫做商譽。
商譽減值
最近兩年商譽減值事件屢見不鮮，企業在合併中形成的商譽進行減值測試後，便可確認相應的減值損失，這是上市公司高管掏空上市公司一種非常常見的手段。
例如，高管收購了一個企業，但沒看準，1000萬收購一家資產有500萬的企業，那麼多出的500萬就叫做商譽。該高管認為1年內該企業能創收1000萬，但1年後只營收100萬，怎麼辦？眼光不行但這不算犯罪啊，沒辦法，只能在該年年報中將“商譽”科目中減少400萬。白花花的銀子啊，到最後都由可憐的股民們買了單。
2015年，華誼兄弟收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%的股權，作價10.5億元，而當時東陽美拉賬面總資產僅13600元，淨資產為負5500萬元！當然華誼兄弟也不是傻子，天價收購往往需要有高業績的承諾，就像我們上面說的那樣，華誼兄弟收購一個認為經營能帶來超額利潤的企業，據悉當時雙方簽署了五年總計6.74億元的業績承諾，每年創造利潤1億元以上，且逐年遞增15%，1+1.15+1.32+1.52+1.75=6.74億。結果2016-2017年東陽美拉公司都順利完成，到2018年上半年，利潤僅為5139萬，與第三年1.32億相差一半還多，結果可想而知，股價從2018年6月份的9元跌到現在最低的3.25元。這個“雷”可著實的不小啊！
結語
商譽其實就是買企業的地理位置優勢、經營效率高的管理方式、歷史悠久的文化等等高於同行企業，可以獲得超額利潤而多花出去的錢。我們在購買股票研究財報的同時，一定要將商譽這個因素考慮進去，不然一旦商譽暴雷，那麼結果是不堪設想的。
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大堯說理財
可以這樣說，無收購不商譽，商譽也是無形資產最常見的形式之一。是在收購企業的過程中，收購企業所支付的價格與所購企業淨資產賬面價值之間的數學差異。也就是說，所付出的價格高於淨資產的部分就成為商譽。商譽是利益輸送最常見的方式之一。商譽一經減值不得轉回。如果您去年炒一股，就會很清楚。去年a股各種爆雷，太多是因為商譽減值引起的。
樹永遠會漲到天上
商譽通常是指企業在同等條件下，能獲得高於正常投資報酬率所形成的價值。這是由於企業所處地理位置的優勢、或是由於經營效率高、歷史悠久、人員素質高等多種原因，與同行企業比較，可以獲得超額利潤。打個比方來形容商譽減值，華誼兄弟花大價錢買了某導演的某某某公司，花了錢，沒辦事，沒好電影賣座，業績上不去，實際不值這麼多錢。可是股民的錢到了別人的口袋，最終商譽減值。
不抽火哪來的煙啊
我是一名基金經理，天天和上市公司打交道，上市公司商譽暴雷的也不少，我做了一個視頻，裡面很好的解釋了什麼是商譽，以及如何避免商譽減值踩雷。希望可以幫到您。\n
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基金經理COCO
這種商譽增值的方法是極為錯誤的。應該馬上取消！
