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盈科（南京）律所 More Fair 魔法團隊

張綱律師

咱們公眾號的一位粉絲朋友，讀了關於企業需要設立「防火牆」的那篇文章——

之後，拿著自己公司的股權結構來向我們請教。

他的公司股權結構其實很簡單，長這個樣子：

據這位朋友說，礙於情面，公司創立時三位創始人均分了公司股權。

但是平均分配股權，一般來說，被認為是最差的股權結構設計，沒有之一。

主要緣由是：公司缺乏真正能拍板定奪的大股東，在各股東產生經營分歧的時候，容易產生僵局，導致人心渙散、業務停步。

比較著名的案例有：真功夫、海底撈。

「那該怎麼調整？」朋友問。

調整方法有很多，區分公司不同的發展階段，例如：

投票權委託、一致行動協議、AB股等，這些手段比較適合於上市公司。

而對於尚未上市的中小企業，可以用：股權代持、有限合夥企業控制等，較為簡單便捷。

真功夫與海底撈的殊途不同歸

真功夫與海底撈都是餐飲企業，也都是在成立初期的時候，把公司股權進行了均分。

真功夫早在2006年就進入“中國快餐企業20強”，總排名第六、位居本土快餐品牌第一。

但在彼時，公司創始人潘宇海與其姐夫蔡達標，依舊各佔50%公司的股權。

海底撈呢，從一開始開店，當時只有四張桌子的袖珍火鍋店，創始人張勇夫婦、施永宏夫婦四人各佔公司股權25%。

兩家均是典型的平分股權。

但此後一系列的操作，卻能夠看出兩家企業創始人對股權的不同安排，而導致大相徑庭的結果。

2007年，真功夫引入VC風投。

為使得公司進一步現代化發展，早日進入資本市場，公司創始人潘宇海主張開始進行「去家族化」改造。

但此舉卻遭遇姐夫蔡達標的反對，認為潘宇海這一行為是在排擠和打擊自己。自此便雙方開始了長達數年的公司經營僵局。

例如蔡達標拒絕出席股東會，導致公司經營決議無法做出，業務停滯；再如蔡達標一意孤行要進行銀行貸款，但卻拒絕向公司說明貸款用途和資金流向。

蔡達標的這一系列神操作導致公司處於崩潰邊緣。

而直到2011年蔡達標因侵佔公司財產被抓，真功夫的僵局，才得以緩解。

而咱們再看海底撈掌門人張勇的處理手段。

在海底撈門店擴張、業務發展之後，張勇就意識到企業管理和發展的訴求越來越迫切。

2004年前後，先讓自己的太太，以及聯合創始人施永宏的太太第一時間退出了股東隊伍。

到了2007年，海底撈的生意開始起飛，張勇再次做出股權層面的重要調整，讓跟自己平起平坐、最忠誠的死黨、自14歲就不分你我的哥們兒施永宏也下崗了。

張勇用原始出資額的價格，購買了施永宏18%的股權，使得自己成為海底撈68%（超過2/3）的絕對控股股東。

表面上看是張勇自此一股獨大，其實背後是用股權的方法，解決了施永宏夫婦的眼光格局和管理能力有限，未來可能成為海底撈高速發展的掣肘問題。

果不其然，此後海底撈在全國57個城市擁有190家直營餐廳，並在2018年登陸港交所，在香港上市，市值突破千億。

案例啟示

首先，公司股權代表著公司的決策權力，但眾多的創始人卻因為礙於情面，與共同創業的合夥人平分股權。

公司發展早期可能相安無事，但一旦業務面臨重大抉擇的時候，因為缺乏真正的控股股東，可能導致公司僵局。

其次，公司股權代表股東貢獻值的大小，大多數國人「不患寡但患不均」。

也就是說，沒掙到錢沒事，一旦業務起飛，如果部分股東存在不出錢不出力，但卻根據股權能夠分走一杯羹，那麼大概率導致股東吵架、甚至公司崩盤。

其三，解決公司股權的不合理狀況，非常考驗創始人的魄力。調整的越早，阻力越小，代價也越小。

你看張勇在海底撈業務起飛之前就收購了施永宏的股權，而如果這一切放在海底撈佔領全國，甚至上市之後呢，恐怕就永失調整的機會。

如何調整

方法一 股權代持

股權代持的方法比較適合於有些公司股東只期待分取公司紅利，但不參與公司決策的情況。

我們以文章開頭那個朋友的公司為例：

假設股東B是公司的CTO，只對技術研發感興趣，並不參與公司的日常管理和公司決策，因此，我們可以讓A代持B的股權，讓A變為公司的控股大股東（超過2/3），對公司重要事務進行決策，但同時約定代持的股權紅利，由B享有。

方法二 持股平臺控制

「代持」的優勢是簡單易行，在合夥人信任度比較高的情形下可以適用。

但對於有些合夥人之間信任度沒有那麼高，或者必須能在工商登記註冊上看到自己名字才放心的，可以用「持股平臺」方式。

還是用朋友公司的例子，我們將股東B裝進一個「持股平臺」，並且股東做A擔任GP，股東B擔任LP。

根據法律規定，GP擁有決策權，而LP僅僅擁有分紅權，不參與公司決策，也就是說，在工商登記註冊上能看到B名字的同時，A仍然可以擁有公司的絕對控制權。

調整完畢後是這樣：

當然，以上僅僅是一個「持股平臺」的基礎模型，現實中的情況往往要複雜的多。

例如：「持股平臺」裡的LP不止是B一個人，公司有眾多僅參與紅利分配，但不參與公司經營的合夥人要放入「持股平臺」。

還記得我們上文說的嗎？

股權要與合夥人的貢獻值成正比，如果有人不出錢不出力，但卻能夠分配紅利，必然導致其他合夥人「不患寡但患不均」。

那麼，

我們到底給合夥人多少比例的股權？

給了股權之後，合夥人就此滿足，躺在股權上睡大覺怎麼辦？

怎麼樣才能讓股權分配擺脫一潭死水，流動起來？

為了解決這一股權分配和合夥激勵的難題，我們在3月23日（週一）晚19:30組織了「動態合夥激勵」的直播課程。

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