上一篇基本程序裡講到了拿地模式有一級市場（招拍掛、勾地、一二級聯動）和二級市場（收併購、聯營、代建）。
一級市場
招拍掛：指政府通過公開程序，將成熟的土地推出市場，企業通過招標、掛牌、拍賣的方式獲得土地使用權。
§ 1 研讀掛牌文件：
1.1 報名條件：主體資格（慎重考慮。簽訂土轉協議的一定是項目公司，否則母公司拍地再轉讓到項目公司，重稅）、公司資質、開發經驗、資金要求、其他要求如文旅。（報名條件也往往是勾地或者聯交所轉讓給競爭對手設置的門檻）
1.2 遊戲規則：競拍方式（網絡/現場，掛牌/拍賣/招標）;競得確認方式; 土地條件函：限制性條件（限高、退讓、保護、業態等）大宗資產（商業自持等）配套（學校、還遷房、產業等）
§ 2 測算和招拍掛策略
2.1 匹配公司戰略和項目篩選條件進行測算
2.2各宗土地優劣勢，設立競拍重點地塊，設置授權價（拍地過程一手手舉）
2.3 競爭對手和他們的舉牌能力（和諧/合作）
一二級聯動：通過籌措資金或基礎建設等方式參與一級土地整理，並通過聯動土地市場招拍掛獲取土地二級開發。核心是通過一級鎖定並低價進入二級，目前市面上的舊城改造/城市更新/產城等都是這種。
勾地：可以理解為設置了競買條件的招拍掛，只是這個設置人是地產和政府一起參與的。
二級市場
收併購：分股權收購和資產收購。
§ 1 股權收購和資產收購：一定要注意稅負問題。
一般來講股權收購稅負低於資產收購（資產收購賣方要繳納土增稅、增值稅和所得稅），資產收購需要達到總投資額25%以上（如土地使用權轉讓，投資額達25%一手交錢一手過戶，未達到的可通過委貸方式做到25%。注意需要對方提供足額擔保）。
§ 2 收購對價=存貨+存地+其他資產+負債+或有負債
2.1 存貨定價取決於市場評估，與對方的成本和定價無關；定價後的銷售收入要減去稅費和需要變現的追加投入，同時考慮資金時間價值/折現
2.2 存地注意扣除無票成本和有票但無法稅前列支成本
2.3 負債注意是真實且實際為本項目所發生
2.4或有債務注意風控：設置尾款延期支付/明確或有債務造成損失對方全額承擔/設立長一點的追償時效
2.5稅務風險：股權溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除；標的企業未來的稅務檢查風險、既往少繳稅款風險；其他。
§ 3 收購主體：股權結構設置。
3.1 目前大型地產常用設立spv購買股權。常見的架構設計如在維爾京群島設立控股公司；在香港設立二級控股公司；然後香港的公司全資控股大陸有地一方。然後維爾京群島轉讓香港股權，價款在境外支付（理論上，中國大陸沒有徵稅權）
3.2 尤其注意國企和外企。國企股權轉讓需要到產權交易所公開交易（注意設置條件避免競爭對手），外企股權轉讓需要經過商務部。
§ 4 收購方式： 直接收購項目公司股權（全部/部分），間接收購項目公司上層公司股權（全部/部分）。一般採用土地作價入股、股權轉讓和增資擴股三種方式進入。
4.1 土地作價入股：合作方以土地作價入股，公司以現金出資，共同組建項目公司合作開發。這種方式方式股債簡單明晰，很適用於股債關係複雜的收購
4.2 股權轉讓：股權款支付給合作方股東，合作方股東要繳所得稅。這種方式資金投入量比較大
4.2 增資擴股：和合作方公司增加註冊資本，增加部分由新股東認購。這種方式是股權款支付給公司，風險在於增資擴股公司的或有債務和原公司法人風險
§ 5 資金投入和利潤分配
聯營和代建在現有的投資市場，基本消失了。
聯營是通過《聯營合作開發協議》來約定，並且幾家聯營那麼對外輸出各種用印都得幾家公章都上；
代建一般和代管或者品牌輸出聯在一起，比如綠城代建，但大部分開發商從品牌考慮，都不做代管代建、品牌輸出項目。不過在目前的建築市場和資金市場情況下，優秀的建築商（尤其是大總包模式），是很值得期待的一種管理方式。
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