兵書上常說"知己知彼，百戰不殆"，粟裕就是善於在與敵人的鬥爭中，充分利用各方資源，變對我不利為有利，變對敵有利為不利，變被動為主動，變不可能為可能。
皖南事變前
1941年，皖南事件爆發後，為了保證蘇中地區的軍事防務，粟裕奉命離開鹽城，悄然南下蘇中戰略區。時任蘇中司令員、一師師長的粟裕，充分利用蘇中地區的地理條件，運用各種戰略戰術，與當地老百姓一起，共同書寫了一篇可歌可泣的抗日故事。
當時，日軍佔領了東臺縣城，為了保證戰略戰術的執行和抗日力量的實力保存，粟裕他們轉移到了縣城以東的三倉一帶，建立新的抗日根據地。
日軍進村掃蕩
臥榻之側豈容他人鼾睡，日軍得知消息後，在粟裕他們轉移過去不久，就開始調兵遣將，圍剿粟裕部。粟裕在面對敵人多次大規模的"掃蕩"下，帶領軍民積極投身反"掃蕩"。
蘇中地區河道縱橫，水網密佈，但是無險可守，如果僅僅是依靠雜草和蘆葦等做掩護，那火光一起，藏無可藏，最終只能與敵人展開正面戰鬥，那必定會損失慘重。
日軍掃蕩
當時部隊中有人分析，面對敵人裝備上的優勢，利用水網來建立起牢固的防禦體系是不可能的。
但是粟裕卻不那麼想，他認為，只要聯繫好群眾，肯定能在地形上大做文章，我們無險可守，那如果自己不需要守呢？敵人裝備精良，可是船開不進來，他還怎麼打呢？
粟裕在前線指揮
帶著這個想法，粟裕將毛澤東的游擊戰理論創造性地運用到蘇中水網地帶，開創了水網遊擊戰的先例。
粟裕說："這一代水網密佈，又有蘆葦、雜草掩護，只要合理利用，肯定能變被動為主動，我們哪都不去，就堅持原地鬥爭。"他從辯證的角度看待地形條件，利用水位下降的空隙，發動群眾開展改造地形的群眾運動。
反掃蕩
一方面，他們在河道上構築明、暗、交通、柱、阻塞等壩體，使得我方軍民的小木船可以暢行無阻，但是日軍的汽艇卻難進分毫。另一方面，將修建的固定橋改為活動橋，將道路由曲變直、由直變曲，多挖岔路口，這樣，敵人行動起來就困難重重。
不僅如此，他們還通過挖小河的形式，將各大河連接起來，使得水網、陸地聯繫非常緊密。對於粟裕的這幾項設計，部隊上下對他的聰明才智佩服的五體投地，就連不懂軍事的老百姓也豎起大拇指，稱讚其巧妙。
日軍掃蕩
實踐裡出真章，在粟裕的幾項設計基本完成後，敵人的進攻已經變得心有餘而力不足，每次鬥志昂揚的衝進來，都是灰頭土臉的逃回去。
由於粟裕也命人不斷改變各處佈局設置，敵人下一次來又變了樣子，敵人損失非常慘重，卻又無可奈何。
粟裕
粟裕帶兵打仗向來不拘小節，常常不按套路出牌，致使敵人吃盡了大苦頭。辯證地看待事物，也讓很多不可能的戰鬥變為可能，甚至變得對我方非常有利。蘇中反"圍剿"也讓我們看到了游擊戰爭的靈活性，影響深遠。
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