孟良崮戰役，華野部隊10多萬兵力圍住了張靈甫第74師，此時，周邊幾十萬國軍，近則只有10來公里，遠也不過100多公里，開到這孟良崮，最多不過是半天、一天的時間。 張靈甫如意算盤是，只要四面的國軍一圍過來，他的74師不但能解圍，而更能實行"中心開花"的效果，使國軍創造出在孟良崮圍殲陳毅、粟裕的華東解放軍的大捷奇蹟。
確實，張靈甫將部隊一拉上孟良崮，國共雙方的主帥主將便一下子明白了此時戰役性質的重大變化及其意義。
蔣介石似乎知道了張靈甫的用意，看清了這個殲滅陳毅粟裕統率的華東解放軍的機會，連忙飛到徐州，親自敦促顧祝同趕緊指揮各路國軍開往孟良崮，對解放軍實施反包圍。
危險與戰機同時產生。
擺在華東解放軍面前便一下子只有兩種結局了：不是趕緊消滅74師，就是被74師粘往，反遭周邊圍過來的40多萬國軍的重創。
戰況到了這個階段，在孟良崮，雖說華東解放軍對張靈甫的74師握有了絕對兵力優勢，但從整個山東戰局來看，40多萬國軍卻正在獲得一個戰機優勢。
進攻張靈甫的戰鬥是在5月13日下午7時開始打響的。經過14日、15日兩天的生死激戰，雖攻下了孟良崮一旁的幾個小山頭，但張靈甫的主力尚在頑守主峰，戰鬥仍進行得異常慘烈，方圓僅1.5平方公里的孟良崮，已躺下了數以萬計血肉模糊的屍體。而攻山的解放軍各縱隊的傷亡也相當大了，並且彈藥補充都出現了困難。加之，周邊國軍向孟良崮進發的情況，也令軍心很有些緊張。
因此，華東解放軍總部與下屬縱隊有些指揮員提出：久攻不下，又是如此境況了，是否忍痛從孟良崮撤退，以保大軍不落入周邊國軍的包圍圈？
親處前線指揮所進行指揮的粟裕，自然透徹明白當前戰勢的嚴峻：獲勝與戰敗這兩種可能，都已接近了勝負概率的臨界線，此時，唯一能讓戰局偏向勝利或失敗的因素，就是對戰雙方的軍心了，而其中最重要的卻又是指揮官們的決戰信心與指揮效率。
於是，粟裕下令：任何人不得言撤退！陳毅也宣佈了追究失職者責任的"撤職、查辦、殺頭"的三大戰場紀律，並嚴令各縱隊務必不顧一切犧牲，限在24小時內攻上孟良崮，殲滅74師；各縱隊傷亡多少人，戰役結束後，保證給予補足建制。
同時，打破解放軍歷來只在夜裡打大仗的傳統，16日白天也繼續進攻，直至於16日下午三時完全攻佔孟良崮主峰，擊斃張靈甫。
孟良崮之所以稱為奇蹟，是因為這是一次腹背受敵的殲滅戰。敵25師和83師一部相距74師不過幾公里，在戰鬥打響後很快就能加入戰鬥。其他各路援軍包括第5軍第11師到達戰場的時間，最近一兩天，最遠不過幾天的路程。
當時的情形華野大軍在裡面圍殲74師，外圍國軍各部包圍著華野大軍。其險惡程度無法用語言來形容。腹背受敵的圍殲戰孟良崮戰役，創造了現代戰爭中"萬軍中取上將首級"奇蹟，足以列名世界殲滅戰教科書。
華東解放軍將領，雖然都身經百戰也各具特長，但是能像粟裕那樣做到，面對泰山崩裂壓頂而仍能沉著行事者，卻不多有。
連陳毅在戰役結束後，都坦白地說："打張靈甫這三天，我的腦子簡直要被壓碎了！以後兒子長大了，不能讓他帶兵，這不是人乾的。"
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