天下基本平定，劉邦先建都洛陽，就是漢高祖。有一次，劉邦宴請群臣，問:“你們要說心裡話，我為什麼能得到天下？項羽為什麼失去天下？”高起、王陵（劉邦同鄉，王陵的母親在項羽營中，她為了讓王陵能跟隨劉邦，自殺了）說:“陛下傲慢而對人無禮，項羽仁慈。然而陛下派人打下一個地方，就封給他。項羽打了勝仗不知道論功行賞，所以失敗了。”劉邦說:“你們只知其一，不知其二。運籌帷幄（成語的來歷）之中，決勝千里之外，我不如子房；鎮守國家，安撫百姓，供給軍糧，我不如蕭何；連兵百萬，戰必勝，攻必克，我不如韓信。這三個人都是人傑，而能為我所用，這是我取得天下的原因。項羽只有一個范增卻不會用，這是他失敗的原因。”
接下來就是封功臣。劉邦想給張良齊國三萬戶的封地，張良說:“當初我和您在留縣相遇，這是上天的安排，所以把留縣封給我就可以了，不敢接受三萬戶。”於是就封張良為留侯。劉邦認為蕭何的功勞第一，所以封他為酇侯，食邑最多。功臣不服，說:“我們身披戰甲，手持兵器，攻城略地。蕭何只是舞文弄墨，又不參加戰鬥，功勞卻反而在我們之上，這是為什麼？”劉邦說:“你們知道打獵嗎？打獵的時候，追咬野獸的是獵狗，但發現野獸蹤跡，指出野獸所在方向的是獵人。你們不過抓住野獸，功勞就像獵狗，而蕭何的功勞像獵人。再說你們不過是一個人追隨我，多的也不過一家兩三個，而蕭何帶著自己本族幾十個人跟著我打天下。”功臣於是沒話說了。接下來又排位次，群臣說:“平陽侯曹參身受七十多處傷，攻城略地，功勞最大，應該排第一位。”劉邦前面已經給了蕭何多賞賜了，這會就沒有反駁，但他心裡還是把蕭何排在第一位。這時關內侯鄂千秋說:“你們說得不對，曹參雖然有攻城略地的功勞，但這不過是一時的事情。而蕭何一直保全著關中，使得陛下糧食從來不匱乏。可以沒有曹參但不可以沒有蕭何啊！所以應該蕭何第一位。”有人一提，劉邦就說:“好。”於是把蕭何排在第一位，並允許他“劍履上殿，入朝不趨”（後來有很多這樣的，表示地位高，權力大或受寵）。鄂千秋也因此加封為安平侯。
劉邦同時封了七個異姓王:韓王信、趙王張耳、淮南王英布、楚王韓信、梁王彭越、燕王臧荼、長沙王吳芮。韓王信也叫韓信，是韓襄王的孫子，他跟著劉邦進入漢中。後來劉邦出關，韓王信帶兵平定了韓地，所以封他為韓王。
劉邦封了二十多個大功臣，還有很多人沒有封賞。劉邦就常常看見一些將領坐著議論，他問張良，“這些人在說什麼？”張良說:“這些人在商量謀反。”劉邦說:“天下都安定了，幹嘛還要造反呢？”張良說:“您以平民的身份起義，靠著這些人打下天下，分封的卻都是您親信的人，誅殺的都是您仇恨的人。現在這些人擔心自己沒有封賞，又害怕自己的過失而遭到誅殺，所以在一起商量造反。”劉邦憂心忡忡，問:“那該怎麼辦？”張良說:“您最憎恨的，而又是群臣所知道的人是誰？”劉邦說:“那就是雍齒。”張良說:“您就先封雍齒，別人一看雍齒都有封賞，就不擔心自己沒有封賞了。”劉邦於是封雍齒為什方侯，這才把群臣的情緒安撫下去。
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