董事長失蹤，兩年多聯繫不上，公司的正常經營陷入混亂，導致公司經營陷入困境，公司的章程對此又束手無策，如果是你，該怎麼辦？

►我們來看事情經過：

法定代表人失聯

客戶是一家電商公司，有 3 個股東，法定代表人是李明，佔股 71%，另外還有兩個股東張強和吳志偉，合計佔股 29%。公司業務做的是風生水起，李明在生意場上如魚得水。但是，其在愛情道路上卻屢屢遭遇挫折。

傷心之餘，法定代表人李明竟選擇了消極厭世，關閉了所有通訊方式，失聯了。

這一失聯就是兩年多，張強和吳志偉開始不以為意，公司照常運轉。但是，當公司業務進一步做大時發現，公司沒有法定代表人不行，於是股東到工商局要求變更法定代表人為吳志偉，但工商局不予配合，最後形成訴訟。

在法庭上，工商局給出的理由很正當，《公司法》第 25 條和 43 條規定：變更法定代表人屬於修改公司章程，修改公司章程需要提交三分之二以上表決權同意的股東會決議，因為李明佔股 71%，張強和吳志偉無法提交，三分之二以上表決權同意修改公司章程的股東會決議。

所以，工商局無法進行變更登記理由成立。

補救辦法

張強和吳志偉無奈之下委託我們進行處理：

1、我們向法院提起訴訟，請求法院宣告李明失蹤；

2、當宣告李明失蹤的法律文書生效後，到公證處公證了李明的父親老李是其唯一法定繼承人（因為李明母親已故，李明尚未結婚，沒有子女） ；

3、又按照繼承法和公司法的相關規定，讓老李繼承了李明的股東資格；

4、股東召開股東會，重新選舉吳志偉為公司的法定代表人。

致此，李明失聯事件總算告一段落。

章程中該如何約定

法定代表人是公司的象徵，關鍵時候必須代表公司出現。天有不測風雲，人有旦夕禍福，因此在公司的章程中要設置法定代表人不履行職責時的替補流程。

《公司法》規定，公司的法定代表人由董事長、執行董事或者經理擔任，所以，我們分三種情況分別約定替補流程。

1、當董事長為法定代表人，不能履行法定代表人職責時，由公司副董事長擔任；副董事長不能履行法定代表人職責時，由總經理擔任。

2、當執行董事為法定代表人，不能履行法定代表人職責時，由總經理接任，總經理不能履行法定代表人職責時，由監事擔任。

3、當總經理為法定代表人，不能履行職責時，由監事會主席擔任，監事會主席不能履行法定代表人職責，由董事會指派一名董事擔任法。

“不能履行職務” 指法定代表人死亡、重病、被司法羈押、失聯等無法行使權利的情況。

當上述情況發生時，因章程已經有明確規定有替補人員，所以不用修改章程，直接由第二級或第三級替補人員接任法定代表人，行使法定代表人的職責即可。

至於工商局的變更登記，程序如下：法定代表人重病的，向工商局出示醫院的診斷證明；死亡的，向工商局出示死亡證明；被司法羈押的，出示被羈押證明；失聯的，出示相關的失聯證明。

創業路上會出現各種意想不到的問題，章程要對重大事項防患於未然。

各位創業者不要為了省事，去網上隨便下載格式章程，也不要簡單使用工商局的傻瓜版本章程，因這些章程中關於法定代表人的規定過於簡單。

今天我通過分享的案例，希望能引起你對於章程的重視，因為章程是公司的 “憲法” 。