1901年，李鴻章因胃血管破裂，病逝於北京。次年袁世凱被慈禧太后任命為署理直隸總督兼北洋大
臣，此時的袁世凱僅四十六歲，從他投靠慶軍首領吳長慶擔任慶軍營務處會辦差使算起，到繼承李鴻章衣缽擔任北洋大臣只用了二十餘年，這在晚晴官場中實屬奇蹟。
直隸總督前的袁世凱
1876年，生父袁保中和養父袁保慶相繼去世，留下14歲的袁世凱和養母在河南項城老家相依為命。次年，時為翰林學士的叔父袁保齡見袁世凱天子聰慧，隨即將他帶到北京，欲留袁世凱在身邊跟隨自己潛心學習考取功名，可奈3年後，袁保齡在赴任路上病逝。17歲的袁世凱再次失去依靠，又不得不回到項城老家。靠分家獲得了一筆不錯的財產，袁世凱很快搬到陳州居住，每天飲酒作樂、騎馬揚鞭，行為放蕩不羈。親戚朋友多勸他要努力學習考取功名走父輩科舉之路，但袁世凱深知自己不是科舉的料，於是思考再三後，決定放棄科舉功名，另尋出路。1881年，22歲的袁世凱背起行囊啟程前往山東登州，投靠養父生前好友、慶軍首領吳長慶。
初到慶軍，袁世凱被委以慶軍營務處會辦差使。1882年，朝鮮發生“壬午兵變”，袁世凱跟隨大軍前往鎮壓，在朝期間，袁世凱嶄露頭角，他在幫辦軍務時以整頓軍紀和鎮壓兵變有功深受朝鮮國王賞識。後吳長慶病逝於朝鮮，袁世凱在李鴻章的保薦下被清廷任命為朝鮮“監國”大員。
在朝期間，袁世凱幫助朝鮮國王訓練新式軍隊，因新軍表現出超強的戰鬥力而令朝鮮貴族上下震懾。也引起清廷李鴻章、張之洞等實權元老的賞識。
1893年和1964年，朝鮮戰爭和甲午海戰爆發，由於清廷連續的決策失誤，清軍在戰役中節節敗退，以李鴻章為首的北洋艦隊全軍覆沒。朝廷上下為之震動，各路大臣紛紛上奏朝廷，請求訓練西洋新軍。因袁世凱由朝鮮練兵的經驗加之其親手所編寫的
《練兵要則十三條》令李鴻章等朝廷元老大開眼界，在榮祿、張之洞、奕訴等人的保薦下，1895年，袁世凱正進入小站接管定武軍，後改編為“新建陸軍”。後來新建陸軍在鎮壓義和團過程中立下大功，袁世凱因此深受慈禧太后的信任。
庚子年間，八國聯軍入侵，榮祿等人的武衛軍被八國聯軍消滅得所剩無幾，而袁世凱所部非但毫髮無損，而且在“保境安民”的藉口下將原來山東舊軍20營擴編為武衛右軍先鋒隊，袁世凱因此廣受讚譽。在全國部隊消耗殆盡之時，只有袁世凱實力不降反升，由此，在李鴻章去世後，1902年，袁世凱被慈溪太后任命為直隸總督兼北洋大臣。此時的袁世凱剛四十六歲，儼然已是年富力強、權勢顯赫的袁宰相了。
從袁世凱放棄紙醉金迷的生活投奔吳長慶到擔任直隸總督只用了20年。
直隸總督前的李鴻章
李鴻章1823年出生於安徽合肥，從小天子聰慧，拜在合肥名士徐子苓名下，17歲時考中秀才。1845年，22歲的李鴻章在京官父親的安排下，拜師曾國藩，1947年，中得進士，進入翰林院。
1853年，李鴻章隨父親李文安回鄉辦團練，李家父子的團練“整齊皆可用“，後在與太平軍、捻軍的作戰中立下赫赫戰功。
1860年，太平軍攻破江南大營，清廷陷入無兵可戰的困境，在曾國藩的安排下，李鴻章著手招募和組建淮軍。淮軍在李鴻章的苦心經營下，獲得長足發展，1862年，李鴻章乘船率領約9000人的淮軍抵達上海，隨即在曾國藩的舉薦下被任命為江蘇巡撫。在掌握地方實權後，李鴻章通過招降、擴充等手段，兩年內，淮軍由9000多人增致七萬餘人，成為清軍中裝備精良、戰鬥力較強的一支地方武裝。
1863年，李鴻章率領淮軍與湘軍配合連續攻克被天平軍佔領的蘇州、常州等地，太平軍被基本剿滅。1865年，曾格林沁率領的剿捻大軍在菏澤全軍覆沒，李鴻章臨危受命，擔任湖廣總督，督辦剿捻事宜。1870年，因主持調解天津教案，深得同治皇帝賞識，次年被任命為直隸總督，後又兼任北洋通商大臣。
李鴻章的直隸總督之路確比袁世凱要坎坷許多，直隸總督對於李鴻章來說是人生的終點，而對袁世凱來說卻是剛剛起步。
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