股東“發飆”2500萬隻買到了空氣？

2500萬隻買了空氣？股東“發飆”？

為行使知情權對簿公堂？到底是何緣由呢？

案例導入

海某投資公司共出資2500萬元，成為臺某公司的股東。因為股東知情權方面的糾紛，海某投資公司將臺某公司一紙訴狀告上法庭，稱臺某公司從海某投資公司投資以來，既沒有按時開股東會，也不分紅。海某投資公司作為股東，但從沒有參與公司的經營管理，因此，不瞭解公司實際經營狀況的海某投資要求查閱相關的資料。

而被投資的臺某公司並不認可，主張認為海某投資公司的股東與他人共同經營了多家公司，且這些公司與被投資方臺某公司有競爭關係，此次要求查閱公司資料的行為，涉嫌侵犯臺某公司的商業機密。

在實際法院審理中，被投資的臺某公司並未能提供足夠證據支持其主張，因此法院判定，被投資方臺某公司應提供會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助類賬簿）、會計憑證（包括原始憑證與記賬憑證）以供投資方海某公司查閱。

案件生效後，臺某公司並未履行，海某投資公司因此申請強制執行。

（以上公司名均系化名）

該案例充分證明了股東知情權的重要性，在投資後不實際參與企業經營的情況下，只有保證充分的知情權才能夠防止投資打水漂、及時止損。那麼，什麼是股東知情權？在實務中知情權如何行使呢？

1. 什麼是股東知情權？

股東知情權是法律賦予股東通過查閱公司財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料，實現瞭解公司運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利，是股東行使資產收益權、參與公司重大決策以及選擇經營管理者的前提和基礎。

2. 股東知情權法定內容有哪些？

股東知情權的具體內容即知情權的範圍，幾乎是所有股東知情權糾紛的爭點，另外，如果訴訟請求中未對知情的具體內容進行明確，在執行過程中很可能再次產生爭議，因此很有必要詳細梳理公司法規定的知情權範圍內的每個具體內容。按照權限範圍可將法定知情權範圍分為2類：

第一類：有權查閱、複製的材料，包括有限公司的公司章程、股東會會記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

第二類：僅有權查閱，不可複製的材料，包括有限公司的會計賬簿，股份有限公司的公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

3. 實務中的熱點問題

（1） 查閱“會計賬簿”，會計賬簿的範圍有多大，包不包括會計憑證？

實務中，各地判斷的尺度不盡相同，有寬有窄。下面就以筆者曾經負責過的兩起股東知情權訴訟為例。

南京市某人民法院的判決中明確列明股東可以查閱會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。

南京市某人民法院的判決中認為：

（a） 根據《會計法》第15條中規定：會計帳簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，並符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿；

（b） 公司法規定股東有權查閱公司的會計賬簿、財務會計報告，而會計賬簿是根據會計憑證製作的，會計憑證是會計賬簿的基礎，查閱會計憑證是股東行使知情權的主要途徑，

（c） 公司法規定股東知情權的立法目的在於保護股東瞭解和掌握公司經營管理信息的權利，而查閱會計憑證是股東瞭解以上信息的一項途徑，在符合公司法規定的條件下，公司應當允許其股東查閱會計憑證等內容。

而北京市某人民法院的判決中明確列明股東不可以查閱原始憑證。

北京市某人民法院的判決中認為：

至於原始憑證，《會計法》第14條第1款規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”第5款規定：“記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。”第15條第1款規定:“ 會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，並符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。”可以看出，會計賬簿和會計憑證之間相互聯繫，但是二者是彼此獨立的兩個不同概念。

北京市某人民法院的上述判決，與《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》的通知第十九條的規定互相矛盾。第十九條規定：“有限責任公司股東有權查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。”

在上述北京的案件中，筆者代理的是公司一方，北京某法院一審判決中不準予查記賬憑證和原始憑證的判決明顯於股東方不利，但股東方也並未就此提出上訴，這也是代理公司方股東知情權糾紛的一個意外勝利吧。

（2） 股東知情權能否委託他人行使？

法律並未禁止有限公司的股東委託他人行使股東知情權。北京市高級人民法院關於印發《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》的通知第17條規定：“有限責任公司股東可以委託律師、註冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權。”

這個在實踐的經常出現的情況是股東被司法機關採取強制措施以後，可以委託律師或註冊會計師等專業中介機構代為行使公司賬簿查閱權。

（3） 隱名股東是否享有知情權？

實務中，經常遇到股權代持的情況，雖然被代持人（隱名股東）才是實際的股東，顯名股東僅是一個工商登記的形式主體，但在公司法上，僅支持顯名股東的知情權訴訟，隱名股東提起知情權訴訟的，予以駁回。

《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》的通知第17條規定：“公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具備股東知情權訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應裁定駁回起訴。”

筆者曾經負責過的一個案件中，對於隱名股東要求行使股東知情權，北京市某人民法院並未裁定駁回起訴。

（4） 對於未出資的股東，能否主張享有股東知情權？

《公司法》對未出資股東能否行使知情權並沒有作出禁止性規定，股東知情權屬於股東眾多權利中的共益權，是以參與公司管理為內容，與股東身份聯繫密切，未出資的人同樣具有股東身份。

附件1：

重點案例參考最高法公報案例：

李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛二審案，載於《中華人民共和國最高人民法院公報》2011年第8期（總第178期）

熱門案例：

蔡達標與真功夫餐飲管理有限公司股東知情權糾紛（（2017）粵01民終5896號）

附件2：

股東知情權之訴的法律依據

（1）《公司法》第33條、97條

第三十三條

股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條

股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

（2）《公司法》司法解釋四第7、8、9、10、11條

第七條

股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者複製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條

有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

第九條

公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複製公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者複製的，人民法院不予支持。

第十條

人民法院審理股東請求查閱或者複製公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者複製公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

第十一條

股東行使知情權後洩露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等洩露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

（3）《會計法》第9、14、15條

第九條

各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。

第十四條

會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。

辦理本法第十條所列的經濟業務事項，必須填制或者取得原始憑證並及時送交會計機構。

記帳憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。

第十五條

會計帳簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，並符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

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