秋宜聲
不請自來，如有冒犯，敬請原諒！
提問者問了三個問題，一是什麼是上市公司商譽，二是高商譽是如何形成的，三是什麼是商譽減值，四是商譽減值對股民有何影響。那我們就圍繞這三四個問題進行回答。
一、什麼是上市公司商譽
一個簡單的公式就可以知道了，跟買賣東西大體上並無二致，即：商譽=價格－價值，即你願意為購買一件物品，其實質價值與你所願意支付價格之間溢價，站在公司角度，也就是併購方併購成本超過被併購企業價值部分的溢價。
好了，為了進一步理解，現在，我們現在來分析一下價格和價值。
1、首先是價格
即：併購企業收購另一個家企業支付的對價，它一般是併購企業的現金支出，或者如果併購企業是上市企業，也可以是它為併購而發行股份的公允價值，當然也可以是它持有的其他公司的股權的公允價值，或者是它持有的其他資產，這些非現金的投資都是需要有第三方評估公司進行估值的，好了，大家記住一點，除了現金外，併購方出的價格也是可能需要估值的，這一點很重要。
此外，一般併購企業並不會全資併購，特別是上市公司之間的互相併購，或者是非上市公司併購上市公司，全資併購就是私有化退市了，併購企業不會這麼傻，因此，就會有少數股東權益這樣的說法，對於被併購方是上市企業而言，一般考慮的是上市企業的整體併購價格，而整體併購價格為：
整體併購價格=併購方支付的對價+剩餘少數股東權益的公允價值。
其中，併購方支付的對價可以是現金，也可以是經其他第三方機構評估的資產的公允價值。
剩餘少數股東權益公允價值=剩餘少數股東權益所持有股份*併購日市價
併購上市企業會有控制權轉讓溢價，因此以股價為表徵的剩餘少數股東權益公允價值也會提升，它們的公允價值中也暗含了商譽，因此需要以被併購企業的整體價格為基礎計算商譽，會計上為整體商譽，英文稱之為Full Goodwill。歐美基本按此方法計算，因為歐美國家資本市場發達，併購大體發生在上市公司之間。
而中國基本是很多上市企業炒作概念併購一些炒作概念中的非上市企業，當然也會有些好的上市公司基於彌補自身短板而進行對外非上市公司的併購。基於此，一般會用部分商譽來計量，英文稱之為Partial Goodwill，此時下面這個公式中：
併購整體價格=併購方支付的對價+剩餘少數股東權益的公允價值
剩餘少數股東權益的公允價值=被併購企業可辨認淨資產公允價值*少數股東權益持股比例，此時，剩餘少數股東權益的公允價值裡面不在包含商譽部分，至於為什麼，後面講到價值的時候會說的。
2、其次是價值
對於被併購企業而言，價值=可辨認淨資產的公允價值=可辨認淨資產賬面價值+可辨認部分資產公允價值調整，這裡我們不考慮遞延所得稅的影響，這裡再說明一下，按照中國會計準則，企業大部分資產都是按照歷史成本法計量的，併購實現控制，就意味著併購企業通過購買獲得被併購方的資產和負債，被併購方肯定會將自己的各類資產按照市場價格進行估價，比如被併購企業持有的土地、房產、存貨、機器、設備、無形資產以及金融資產之類，都會重新估值。所以，企業的價值=可辨認淨資產的賬面價值+可辨認部分資產公允價值調整，而可辨認淨資產的賬面價值=企業的資產－企業的負債。
記住，企業被收購價值=可辨認淨資產的公允價值=可辨認淨資產賬面價值+可辨認部分資產公允價值調整，特別是可辨認部分資產公允價值調整。
3、商譽=價格－價值
基於以上，對於被併購併購企業是上市公司，則
全部商譽=整體併購價格－企業整體價值
=併購方支付的對價+剩餘少數股東權益所持有股份*併購日市價－（可辨認淨資產賬面價值+可辨認部分資產公允價值調整）
對於被併購併購企業是非上市公司，可辨認淨資產的公允價值是不包含商譽的，因此，少數股東股東權益價值以持有被併購企業可辨認淨資產公允價值的份額計算而來的商譽，自然就是部分商譽，即：
部分商譽=整體併購價格－企業整體價值
=併購方支付的對價+（可辨認淨資產賬面價值+可辨認部分資產公允價值調整）*少數股東權益比例－（可辨認淨資產賬面價值+可辨認部分資產公允價值調整）
以上，即是對企業商譽的解釋。
二、高商譽是如何形成的
我們也可以從價格和價值來說明，
1、購併的價格因素。原因包括：
（1）併購企業過份迷信相關多元化戰略來彌補自身供應鏈環節的短板，並對協同效應和規模效應產生不切實際的高預期，願意以極高高溢價進行收購。
（2）併購企業轉型開展非相關多元化戰略，併購自己不熟悉領域的企業且還迷之自信自己的管理和資源能給被併購企業更大的附加值，願意支付高溢價收購。
（3）純粹為了資產負債表和利潤表好看而進行的收購，誇大自身以非現金資產收購對價的估價，做大利潤表利潤，同時也做大了資產負責表資產規模，容易編故事，這也是我讓你們留意價格中非現金併購對價的原因。
（4）利益輸送，故意高溢價收購一家企業，做大商譽，畢竟併購是股東間的交易，通過做大商譽提高支付對價收購利益相關人旗下持有的公司，支付高額股權受讓款給利益相關人，以獲取對方具有的權利背書或重大資源背書。
以上因素自然而然就會產生高商譽。
2、併購的價值因素
被併購企業有十足動機做大自身的價值以便獲得更高的估價，將企業賣個好價錢，其一是基於信息不對稱，將某些資產的價值誇大化，；其二被併購企業完全有動機搞定投資企業的關聯決策鏈，以輸送利益的形式獲得投資企業對被併購企業的高估值。當被併購企業價值完全被誇大虛增背離企業實際真實價值時，價格就更加背離得厲害了，產生高商譽也就在所難免了。
三、什麼是商譽減值
企業每年都會對商譽進行減值測試，測試的方法就是看估計被併購企業未來的股權現金流，並通過股東要求的報酬率進行折現方式估算它的價值，當以現金流折現法計算出來的價值，遠遠低於這家企業在合併報表中該併購企業的淨資產賬面價值，即PV（企業未來股權現金流）＜＜合併報表淨資產賬面價值，就意味著被併購企業發生了減值，首先就得衝減商譽價值，計提減值準備，並將資產減值損失記錄到利潤表中。
我們可以想象得到，無論是因為過高評估相關多元化和協同與規模效應帶來的預期收益，還是對非相關多元化自身管理和資源迷之自信，亦或者各種利益輸送，所導致的無非是賬面上資產被浮誇，以至於實際上未來根本不可能產生足夠的現金流來填補這些資產的漏洞，造成了價格和實際價值之間巨大的窟窿，只是或大或小的區別而已。
四、商譽減值對股民有何影響
簡化一下利潤表：
利潤=收入－成本－費用－資產減值損失
上面我們已經提到商譽的減值要進入利潤表的資產減值損失，如果減值過大，企業利潤會大幅減小，甚至會虧損，我們知道PE=股價/每股收益，而每股收益=淨利潤/加權平均流通股額，股價表徵的是股民願意為企業創利能力付出的代價，而一旦資產減值過剩，導致創利能力大幅下降，這個信號傳遞出來，對於有效資本市場而言，股價自然會跌，影響股民的財富，更何況，還有極少部分是利益輸送導致的，未來創利能力都沒辦法恢復，彌補都彌補不了損失，這類股民只能當流血的韭菜，望天長嘆了。
和光同塵一小學童
關於商譽肯定有很多專業的回答和解釋，我就談一下自己最樸素的認識。
嗯，首先什麼是商譽，用最直接的話說，商譽就是買一個東西買貴了，買貴的差價就是商譽。比如a上市公司去收購b公司的股權，b公司的賬面淨資產只有一個億，但是a上市公司認為這家公司未來能夠掙大錢，他願意出10個億把這家公司買下來，那多的這九個億就是商譽。
那啥又叫商譽的減值呢？不是a上市公司，每年都會對b公司的盈利和資產情況進行測算。要是發現b公司的盈利沒有達到預期，或者出現了一些經營上不好的事情。那麼從保守的角度看，就應該提前計提一些減值準備。在資產負債表裡面的資產科目就體現為資產的減少。右邊就對應著淨資產的減少，那麼結果就是負債率會上升。
最後，對股民有什麼影響呢？我們知道，股民就是公司的股東，公司的淨資產就是股東的。淨資產都減少了，肯定是股東的利益會受到損害，也就是說股民的利益會受到損害。
因此作為股民來說的話，不應該參與商譽比較多的公司的股票。因為這意味著公司很多的資產都買貴了。
投資喵喵
高商譽對應的是商譽減值，這是上市公司管理層，缺少誠信，缺少信託責任！
其中的原因是:1.好大喜功、盲目擴張。把股東的錢不當錢，亂化亂用；2.利益輸送。明知標的公司不值這個價，未來的盈利是假的。而非要用高價併購，將自己公司的利益在併購中轉移到特定人手中。
如果好好查一查，肯定存在許多貓膩！而從另外一個角度講，也是監管泛力，或者說是沒有監管，任某些上市公司胡作非為！
鴻安39
每年到年報公佈階段都會有一批因商譽大幅減值引發業績暴雷的上市公司，公司股價也因商譽減出現大幅下跌，對普通投資者造成了嚴重傷害。可能有的投資者對“商譽”還不太瞭解，這裡我們就為大家普及一下相關知識，力求通俗易懂，力求實用有效。
一、如何認識理解商譽
商譽是在公司併購中產生的，我們為大家打一個比方：在一個縣城繁華的商業街上，有一家大的飯店，還有一家有名的燒雞店。飯店雖大但沒有什麼特色，經營比較慘淡。燒雞店雖小卻因為有一鍋傳承幾十年的老湯，使得燒雞店的燒雞遠近聞名。現在的情況是，雖然燒雞店很有名但產品單一，經營規模很難再進一步擴大。此時，飯店的老闆有意收購這家燒雞店，打算把燒雞店收購後把燒雞作為飯店的招牌菜，共同做大做強，這樣雙方各取所需，不謀而合，燒雞點同意被收購。在收購過程中，燒雞店所有資產加起來一共值30萬，但燒雞店老闆卻要價50萬，多要的20萬是因為家裡的那鍋老湯、以及燒雞店在全縣城的知名度。對於飯店來講，收購中多支付的20萬就形成了資產負債表中的商譽。
二、如何研判商譽對投資者的影響
一家上市公司存在商譽並不一定是件壞事，它是公司成長、擴張的重要標誌。行業要發展成熟必然需要經歷一個優勝劣汰、併購重組的過程，在這個過程中就會出現大魚吃小魚的情況。像大家現在看到的電力、家用電器、化工等傳統行業都是相對成熟的行業，成熟行業的標誌是寡頭企業“三分天下”。像家用電器行業裡的美的集團、青島海爾都是行業裡的寡頭，他們在成長過程中也都實施了多次收購，資產負債表裡積累了大量商譽。
那麼，我們為什麼對“商譽”如此擔憂呢？因為根據會計準則，公司每年年終要對商譽進行一次商譽減值測試，就如我們上文所說，商譽減值測試就是看現在這個燒雞店的老湯、知名度、以及給飯店帶來的增值效應還值不值20萬。如果經過測試發現商譽存在大幅減值，就需要在當年的淨利潤中計提商譽減值金。比如原來飯店的商譽是20萬，經過測試後覺得現在值15萬，那麼飯店就需要在當年的淨利潤中減掉5萬，可見商譽減值對公司的利潤影響是直接的，如果一家公司存在大量商譽會對公司業績產生潛在負面影響，反映到二級市場上就是股價大跌。
三、如何查看分析一家上市公司的商譽情況
①當前市場商譽的現狀。在A股市場上商譽是普遍存在的，在3599家上市公司中有2080家存在商譽。剛剛我們講到公司存在商譽是公司成長、擴張的重要標誌，但商譽過大又會對公司業績產生潛在的負面影響。那麼，商譽多大才算合理呢？因為，不同上市公司的市值是不同的，我們不能直接拿他們之間的商譽大小進行比較，我們通常使用（商譽/流通市值）來進行對比，我們要求（商譽/流通市值）要小於10%。目前，在A股市場中（商譽/流通市值）大於10%的有591家，（商譽/流通市值）排名前十的上市公司分別是聯建光電（163%）、*ST富控（152%）、天神娛樂（151%）、海航科技（143%）、長江潤髮（126%）、國創高新（122%）、天際股份（122%）、誠志股份（119%）、聚力文化（106%）、天夏智慧（101%）。
②如何查看分析一家上市公司的商譽。我們可以按F10，打開“財務分析”找到資產負債表，商譽就在資產負債表裡，我們分析商譽要縱向分析，分析商譽在連續4年中的變化，商譽一般要保持穩定，最好不要超過市值的10%，且不能有特別大的變化，特別是公司各項財務數據較差，而商譽又出現大幅增加的情況，是不正常的。換句話說就是公司經營較差的情況下還有去大規模收購，過大的規模可能會拖垮公司。下圖是聯建光電（300269）的資產負債表，圖表顯示2015年的商譽是13.8億、2016年的商譽是38.6億、2017年的商譽是38.4億、2018年的商譽是38.4億，可見聯建光電在2016年進行了大規模的收購，商譽一下子增加了280%，而截至2019年3月12日聯建光電的流通市值才23.63億。該公司的商譽已經遠遠大於公司的流通市值。且公司2017年年報審計中被會計事務所出具的是“保留意見”，該年度的財務是存在問題的，像這樣有問題的公司我們在選股時要儘量迴避。
以上是我們的回答，希望能對大家理解商譽有所幫助，如果認可我們的觀點，請點贊關注支持我們，我們也將誠懇為大家提供指導，有問必答，有疑必解，謝謝！
生命在於思考1
你們回答為什麼猶抱琵琶不直陳要害！商譽就是好處，就是購買資產商定的利益，類似回扣！A是上市公司控股股東，B是標的公司老闆，B開了個大江南娛樂公司，A和B私下協商標的資產按50億作價賣給上市公司，實際資產只有5個億，但B公司有頭牌賽西施值十個億，二牌賽貂蟬值八個億，十朵金花合計值45億都是無形資產！且B承諾標的資產三年內每年淨利潤分別不低於2億元，3億元，4億元，未完成B承承諾補償上市公司，於是50一5一9=36億，這部分由於購買資產收益的錢A和B私下協商平分，於是停牌，大家討價還價終於談妥，A得15億元，B得21億元，資產交割後，第一年A通過帳務處理完成了2億元的利潤承諾，第二年下半年上市公司突然發佈公告稱，由於市場環境發生變化，標的公司今年發生鉅虧，上市公司面臨鉅額債務違約的風險？敬請廣大投資者注意！上市公司也會盡全為敦促B老闆兌現承諾！然後……
南岸春雨
我是【玩轉交易】，本人專注於股票交易思想 、策略與方法的研究，歡迎大家關注、點贊與交流探討。
最近幾日，股市突然飛出商譽減值的“黑天鵝” 事件，導致A股跌跌不休，甚至出現百股跌停的浪潮。
那“商譽減值”到底為何物？又是如何形成的呢 ？從專業角度來講，上市公司參與併購重組，併購標的的定價與其淨資產之間的差額記入商譽。比如，A上市公司以5億的價格收購B公司全部股權，但B公司淨資產只有1個億，則4億的溢價部分全部記入商譽。2015年與2016年，A股掀起併購重組浪潮，A股商譽部分出現急劇飆升。截止2018年三季度末，A股市場累計形成1.45萬億的商譽，形成巨大的“堰塞湖”。
那商譽為什麼要減值呢？在上市公司收購時，被併購標的都會有未來3～5年的業績承諾。如果沒有達到承諾水平，則需要對商譽計提減值準備，即部分確認併購損失。如果併購標的沒有業績承諾，則每年年末上市公司自己也會對併購標的進行預測評估，達不到目標也會計提減值準備。
商譽減值在《企業會計準則8號文-資產減值》中做出明確指導，但2014～2017年並沒有被嚴格執行，因此風險累計到了現在，到了不得不處理的時候了。
商譽減值對股民最大的影響，就是能夠導致上市公司業績鉅額虧損，進一步引發股價的下跌。對於2017年已經發生虧損的公司，如果2018年再因為商譽減值而虧損，則必須要高度防範其被ST的風險。
商譽減值雖然短期內導致股價下跌，但長期來講還是有利於股市健康發展的，就像身體長了腫瘤，越早摘除越安全。
最後，我要重點說明的是，有些市場風險的形成不是天災，而是人禍，這禍根就是毫無底線的高價併購高價資產。為什麼有些40億市值的上市公司會出現70億的虧損？這真是天大的笑話。當年併購資產是不是定價合理？存不存在利益輸送？中介機構是否勤勉盡責？併購過程中出現了失誤，投資者買單，但誰又對此事負責了呢？監管水平的履行尚任重而道遠。
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玩轉交易
商譽是上市公司併購所支付的對價與併購標的淨資產值之間的差額。高商譽是併購標的高溢價的產物，溢價越高，所形成的商譽越高，兩者呈正相關關係。
2015年、2016年A股上市公司掀起併購大潮，在此背景下，併購標的待價而沽。而為了獲取自身利益的最大化，併購標的溢價數倍、十數倍的比比皆是。截至2018年三季度末，滬深股市上市公司賬面商譽達到1.45萬億元，創下歷史新高，較2017年同期增長15.18%。鉅額商譽猶如懸在市場上方的“達摩克利斯之劍”。而某些上市公司引爆的商譽地雷，對其業績往往會產生重大影響。
商譽減值一般出現在併購標的業績承諾無法兌現時，這時上市公司往往會進行商譽減值測試。商譽減值會吞噬上市公司的利潤，某些商譽減值較高的上市公司，甚至會導致其業績出現虧損。
由於商譽減值直接影響到上市公司的業績，波及到上市公司的投資價值，對股民的影響是可想而知的。商譽減值其實直接會影響到投資者的利益，動搖其對上市公司持股的信心。因此，上市公司在併購時，對於高溢價的併購，需要持非常謹慎的態度。
曹中銘股市觀察
商譽減值：商譽減值就是指對企業在合併中形成的商譽進行減值測試後，確認相應的減值損失。商譽作為企業的一項資產，是指企業獲取正常盈利水平以上的一種能力，是企業未來實現超額收益的現值。
那麼高商譽是怎麼形成的呢？高商譽是一把雙刃劍，很容易對企業造成有商譽減值的風險，但是部分企業會為了短期效益還是選擇採用，一般來說，上市公司會在主營業務增長乏力時，會經常會通過製造熱門概念來刺激股價，導致資產標的高溢價，也就形成高商譽。當然對於投資者而言，高商譽現象往往會帶來商譽減值的風險，所以投資者還是要更小心。
那麼商譽減值對股民又有什麼影響呢？商譽減值那就是對企業收益的減值，那股民既然已經買了這家公司的股票，那肯定是對股民造成一定的影響。
環球老虎財經
實際上是挖空公司的一種套路，已經證實很多公司被掏空了，這就是為什麼有近千家公司業績下滑，虧損，退市。
用戶9816647022978
商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。 商譽屬於無形資產，是不可確指的無形資產。商譽和品牌是不能獨立於企業之外而存在的，必須依附於企業。癌股的商譽可以看做一坨屎，已經徹底淪為上市公司洗錢和欺騙散戶的工具了，癌股如此的監管水平，恐怕已經創下世界之最。
