招商固收|商譽攤銷影響幾何?基於後續淨融資能力的探討

招商固收|商誉摊销影响几何?基于后续净融资能力的探讨

【摘要】

我國現行會計準則中規定了商譽的處理方法為減值測試法。而自2018年年底起監管層關注現行減值測試法下存在的商譽減值問題,證監會於2018年11月15日發佈《會計監管風險提示第8號——商譽減值》,有助於規範商譽減值測試的具體操作方法、會計處理和信息披露。但即便如此,企業於每年年終進行商譽減值測試時依然存在一定主觀操作空間。

2019年1月4日,財政部會計準則委員會在《企業會計準則動態(2018年第9期)》提到,大部分諮詢委員同意隨著企業合併利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的後續會計處理方法。但在1月8日,財政部會計準則委員會申明反饋意見僅是諮詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見,各有關單位和企業仍按照我國企業會計準則的現行要求對商譽做好相關會計處理。採用攤銷法處理商譽能更及時、恰當地反映商譽的消耗過程,但攤銷法暫時缺少具體攤銷方案及使用壽命的可操作性指引,實質落地仍無定期

從直接影響看,攤銷法處理商譽使得企業資產收縮、盈利下滑,但企業實際現金流並不受到顯著負面影響,似乎對信用基本面影響有限。但有兩點問題不容忽視:一是,商譽攤銷將導致企業資產收縮與盈利下滑,而包括企業債、公司債及銀行間票據在內的各類債券的發行條件對發行人的總資產、淨資產、利潤有較大限制,因而長期看商譽攤銷法處理的實施會影響某些主體的實際後續淨融資能力乃至信用基本面。而在市場對商譽攤銷法存在預期後,存在高商譽佔比問題的發行人在一二級交投中可能會受到一定程度規避,短期估值同樣可能受到影響。

鑑於各類債券主管監管機構都對發債主體債券餘額佔淨資產比例、主體盈利能力以及淨資產規模有要求,我們按兩步進行關注類主體的梳理。先從存量產業債中梳理出資產負債率-剔除商譽後的資產負債率>10%,同時

商譽/近三年淨利潤平均>20的主體。再從中篩選出將商譽攤銷完畢後,債券餘額佔淨資產比例接近或超過40%,以及淨資產規模不再滿足發行要求的主體。

【正文】

事件:2019年1月4日,財政部會計準則委員會在《企業會計準則動態(2018年第9期)》刊登了諮詢委員針對會計準則諮詢論壇中的“商譽及其減值”議題文件的反饋意見觀點摘編。大部分諮詢委員同意隨著企業合併利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一後續會計處理方法。相較於商譽減值,商譽攤銷能夠更好地實現將商譽賬面價值減記至零的目標,因為商譽攤銷能夠更加及時、恰當地反映商譽的消耗過程。

1月8日,財政部會計準則委員會申明,“這些反饋意見的觀點僅是諮詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見。請各有關單位和企業按照我國企業會計準則的現行要求對商譽做好相關會計處理。”

【現行會計準則對商譽的處理方式】

目前,我國企業會計準則中規定了商譽的後續測算方法為減值測試方法。按照《企業會計準則第20號——企業合併》第十三條的規定,在非同一控制下的企業合併中,購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額,應當認為商譽。商譽的減值按照《企業會計準則第8號——資產減值》第四條處理:企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產,無論是否存在減值跡象,每年都應當進行減值測試。

而自2018年年底起監管層關注現行減值測試法下商譽減值問題。證監會於2018年11月15日發佈《會計監管風險提示第8號——商譽減值》(以下簡稱《風險提示》),指出了當前商譽減值處理中的大量常見問題,強調商譽減值的會計處理、信息披露和審計評估等事項。主要包括:

(1)定期或及時進行商譽減值測試

:至少每年年終進行商譽減值,並且應當充分關注資產有無減值跡象,關注資產所處的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素;不應簡單以併購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由,不進行商譽減值測試。

(2)商譽減值測試過程和會計處理:商譽需按照資產公允價值佔比分攤;商譽減值中公允價值、現金流等預測應當運用合理的估值技術;

(3)商譽減值的信息披露:應在財務報告中披露商譽減值的所有重要信息,並且披露減值測試的過程與方法。

《風險提示》有利於規範商譽減值測試的具體操作方法、會計處理和信息披露。但是在公司每年年終進行商譽減值測試時,依然存在一定主觀操作空間,不能完全避免一次性大量減值的風險。

而在1月4日發佈的《企業會計準則動態(2018年第9期)》中,財政部會計準則委員會就“商譽及其減值”問題進行反饋,多數委員認為採用攤銷法更合理,

即隨著企業合併利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零。相較於商譽減值,商譽攤銷能更及時、恰當地反映商譽的消耗過程。且該方法成本低,便於操作,有利於投資者理解,可增強企業之間會計信息的可比性。

採用攤銷法的障礙之一在於暫時缺少具體攤銷方案及使用壽命的可操作性指引。目前,美國通用會計準則、國際會計準則在對外購商譽的後續計量中均未使用攤銷法,而是對商譽進行減值測試。如若使用商譽攤銷法,則確定商譽的使用壽命和消耗方式也較為複雜,需要國際會計準則理事會給予具有可操作性的指引,國內準則再在該指引基礎上修訂。

針對外購商譽使用壽命的確定問題,諮詢委員們的觀點大概分為三類。一是建議以商譽所被分配的資產組(或組合)中主要資產的使用壽命為基礎估計商譽使用壽命;二是建議以商譽初始確認時採用的預期受益年限為基礎估計商譽的使用壽命;三是考慮到企業內外部各種因素的影響,建議設置商譽的使用壽命上限。

目前來看,即使決定採用商譽攤銷法,後續仍有建立操作指引、修訂國內準則直到正式實施等多個步驟,商譽攤銷之路漫漫。但是,

在市場對商譽會計處理採用攤銷法預期升溫之時,客觀存在商譽佔比較大問題的發債主體無論是存量券的估值或是後續融資均可能受到一定程度的影響

【會計準則調整的潛在影響】

從最直接的影響看,倘若對商譽的處理方式由現行減值測試法轉變為攤銷法,主體資產負債表將出現收縮、利潤則將下滑。但從現金流角度看,主體非但不受負面影響,反而或有小幅正面影響。從這一角度而言,主體的信用基本面所受實質影響有限。

但更值得注意的是兩方面深層次的影響。一是,商譽攤銷帶來資產收縮、利潤下滑,市場對主體及相關個券認可度降低,短期看存量券估值可能受到衝擊二是,依據交易商協會、證監會及發改委的相關規定,主體在發行短融、中票、公司債及企業債時,均有負債、淨資產及盈利等方面的約束。而對商譽佔比較高的主體而言,採用攤銷法所帶來的資產收縮和盈利下滑將導致後續融資受限,乃至出現實質信用風險

1、商譽攤銷法下的直接影響

發行人資產負債表修飾難度加大。採用現行減值測試法,儘管規定要求發行人每年進行減值測試,但在減值測試過程中,對公允價值、未來現金淨流量的判斷,以及折現率、預測期的確定依然存在較大主觀性。尤其是在發行人現金流或經營利潤未出現持續惡化,所處行業未發生明顯變化時,發行人對具體是否進行減值以及減值的金額均存在較多操縱空間。而倘若由減值測試法轉向攤銷法,則在固定期限內企業資產將持續出現收縮。攤銷法本質上是將原本可能發生的減值項轉變為每年都會進行的資產減值。

發行人利潤表承受較大負面影響。當商譽確定減值時,會產生相應的商譽減值損失計入利潤表,直接減少企業利潤,也同時影響了利潤計提的盈餘公積金額、未分配利潤等。關於商譽的攤銷年限各專家都有不同建議。歷史上,1985年,美國證券交易委員會發布的第42A號員工會計公報,規定金融機構可接受的最大商譽攤銷年限為25年;1996年我國財政部規定商譽的攤銷年限為正商譽不超過10年,負商譽不超過5年,均採用直線法攤銷,並計入當期損益。假設商譽採用直線法攤銷20年,

若發行人賬面商譽高於當前淨利潤的20倍,那麼商譽的攤銷會使發行人利潤為負。

現金流實質負面影響有限。商譽在減少企業利潤同時,也會減少企業的應繳所得稅,從而降低企業的現金流出,給其總現金流帶來正向影響,但該影響總體較小。

2、資產收縮、利潤下滑帶來的估值及再融資衝擊。

目前,我國各類非金融企業信用債融資的發行監管機構主要包括:發改委(主管企業債、項目收益債發行等品種發行)、證監會(主管公司債、企業資產證券化、可轉債等品種發行)及銀行間市場交易商協會(主管超短期融資券、短期融資券、中期票據、PPN、ABN 等品種發行)。而不論是發改委、證監會亦或是銀行間市場交易商協會,對各自主管品種的發債主體均有資產、盈利及負債等相關指標的限制。

招商固收|商誉摊销影响几何?基于后续净融资能力的探讨

攤銷法處理商譽導致資產收縮及利潤下滑,可能會導致某些主體不再符合發債要求。從資產指標看,發改委、證監會都要求股份有限公司的淨資產不低於3000萬元,有限責任公司和其他類型的企業不低於6000萬元;累計債券餘額不超過最近一期末淨資產的40%。從利潤指標看,最近三年平均可分配利潤足以支付企業債券一年的利息。除此之外,發改委還對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計佔淨資產規模,以及資產負債率、近三年盈利情況進行要求。而銀行間市場的發行條件要求則相對較寬鬆,僅要求在發行短期融資券/中期票據時,短期融資券/中期票據待償還餘額不得超過企業淨資產的40%。

總結來看,儘管細節有所不同,但各類監管機構都對發行人的債券餘額佔淨資產比例、盈利情況、以及發行人淨資產有要求。如若商譽的攤銷導致淨資產和利潤降低,則可能導致目前發債額度使用較足的企業後續淨融資受限。

儘管攤銷法目前還在徵求意見中,實際落地可能需要2年以上時間。但是

在市場對商譽攤銷法存在預期後,商譽佔比較高的發行人在二級交投中可能會在一定程度上被規避,從而對相關債券的估值產生影響。而在攤銷法處理商譽實際落地以後,部分商譽佔比較高、發債額度使用較滿的主體,可能會現實存在淨融資風險,從而影響其信用基本面。

【哪些主體值得關注】

商譽攤銷法處理落地仍待時日,但市場對攤銷法處理商譽的預期客觀上會影響相關主體的短期估值和長期信用基本面。因此,商譽佔比較大的主體仍然值得關注,我們也對存在此問題的主體按兩類條件進行梳理。

第一類梳理條件為:

指標(1):資產負債率-剔除商譽後的資產負債率>10%;

指標(2):商譽/近三年淨利潤平均值 > 20。

指標(1)意在標識商譽在資產中佔比較高的主體;指標(2)則是試圖找出採用攤銷法處理商譽(以20年攤銷期為例)後淨利潤轉負,以至於無法滿足發改委、證監會主管品種發債要求的主體。

第二類梳理條件為:

在第一類所篩選出的主體中,進一步去找出將商譽攤銷完畢後,債券餘額佔淨資產比例接近或超過40%的主體。此類主體在商譽攤銷法實施後,由於無法滿足淨資產比例約束,發債難度會明顯增加乃至有淨融資風險。即使在目前時點,在市場對商譽攤銷法存在預期後,此類主體的再融資成本和壓力可能就將受到一定影響

由於商譽主要形成於企業併購,城投類企業通常並不適用,故本文中主要研究對象為產業債發行主體。為了數據的全面性與連貫性,我們採用各主體2018年中報所披露資產類數據,利潤類數據則使用2015-2017年平均淨利潤,共整理得到約2,010個主體相關數據

1、一類風險主體梳理

在全樣本中,資產負債率與剔除商譽後資產負債率的差值的平均值為1.20%,

差值大於10%的主體共計有65個(佔前3%)該類主體資產中商譽佔比較高,在新準則規定下商譽攤銷對資產總值、負債率等指標的衝擊較大。

商譽/近三年淨利潤平均值的絕對值指標平均值為1.67,剔除淨利潤已經為負的主體,該指標數值大於20的主體有23個。這些發行人的商譽若採用直線法攤銷20年,則淨利潤為負值。鑑於證監會、發改委主管品種債券發行條件中包括最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息,因此若商譽攤銷使得其淨利潤為負,再融資能力會受到極大影響。此外,此類主體業績表現及淨利潤創造能力較低,併購行為可能沒有獲得良好回報,可能同樣預示著經營風險。

按上述兩項指標進行篩選後,整理符合條件的主體的行業分佈、公司屬性分佈及地區分佈特徵。

從行業角度看,剔除商譽對可選消費、信息技術、醫療保健行業主體的資產負債率影響較大,這些行業也是近幾年併購較為集中的行業。其中可選消費、信息技術行業的商譽/淨利潤指標較高,併購績效表現可能較差;工業、材料行業的商譽/淨利潤指標表現也相對較高,表示行業中的併購支付的高溢價可能沒有得到相應的利潤回報。

從公司屬性及地域分佈看,資產負債率受影響較大的主體多為民營企業(佔比71%),地區多分佈在北京市(佔比25%)、廣東省(佔比23%);商譽/淨利潤表現不好的主體多為地方國有(佔比39%)、民營企業(佔比31%),地區也多分佈於北京市(佔比17%)、廣東省(佔比22%)。

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2、二類風險主體篩選

具體來看,各主管監管機構對發債主體負債品種與淨資產比例的限制如下:

【證監會基本規則】發行公募公司債時,已發行的公募公司債和企業債餘額合計不超過其淨資產40%;發行私募公司債時,規模不受約束。

【發改委基本規則】發行企業債時,公開發行債券不超過淨資產40%,交易商協會、證監會、發改委的公開產品都需要佔發行額度。對於公開發行的永續票據和可續期公司債,要佔用發行額度,但在計算淨資產時,把這兩類產品規模計入淨資產。項目收益債規模不作限制。

【交易商協會基本規則】發行公開產品時,發行人主體評級在AA及以上時,已發行的協會公開產品發行規模不超過其淨資產40%,其中短期融資券、中期票據、永續票據分別計算額度;若主體評級在AA及以下,計算額度時則需要涵蓋企業債和公司債。私募產品和超短期產品不受此約束。

依據三類主管發行機構不同的要求,我們分別計算第一類篩選所得主體存量銀行間票據、公司債、企業債規模與剔除商譽後淨資產的比例,以該指標衡量攤銷法處理商譽規則落實後各主體銀行間票據、公司債、企業債的後續融資空間

對銀行間票據品種,有8家主體存量銀行間票據佔比剔除商譽後淨資產指標超40%,即後續銀行間品種無融資空間;累計有11家主體指標值超35%,即後續融資空間極為有限。對公司債品種,有7家主體存量公司債佔比剔除商譽後淨資產指標超40%,即後續公司債品種無融資空間;累計有9家主體指標值已超35%,即後續融資空間極為有限.。對企業債品種,有4家主體存量企業債佔比剔除商譽後淨資產指標已超40%,即後續公司債品種無融資空間;累計有8家主體指標值已超35%,即後續融資空間極為有限。除此以外,另有3家主體在剔除商譽後淨資產規模已不符合發債規則要求

對上述主體行業分佈及公司屬性進行梳理。從行業分佈看,以上主體所處行業多集中於材料(19%)、能源(19%)、工業(14%)和可選消費行業(14%)等行業。而從公司屬性看,以上主體多為地方國有企業(43%)和民營企業(14%)。

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