股東內部發生股權轉讓,其他股東不享有優先購買權

股東內部發生股權轉讓,其他股東不享有優先購買權

案情概述

2001年,A公司成立,註冊資本100萬元,股東為張甲、李乙、王丙等九人,其中王丙為法定代表人,三人分別出資7萬元、13萬元及20萬元。

公司章程第16條規定:股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。第17條規定,股東會是公司的權力機構,依法行使職權,其中第(十)項規定的職權是:對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

2005年,A公司召開股東會並形成決議,同意股東李乙將其持有的本公司13%的股權轉讓給王丙,股權轉讓后王丙出資額上升至33萬元,持股比例為33%。同日雙方簽訂股權轉讓協議,修改公司章程,向工商部門登記備案。

之後,張甲認為因其未收到通知而未能出席股東會,知情權被剝奪,否則股權轉讓可能不會通過,李乙與王丙間的股權轉讓協議違反法定程序,遂提起訴訟,要求判令該協議無效,確認其在同等條件下按出資比例受讓股權。

法院判決

本案的爭議焦點是:有限責任公司股東的優先購買權是否能夠適用於股東內部的股權轉讓。

庭審中,法院認為,從法律規定及公司章程約定來看,股東的優先購買權屬於法定權利,只應適用於股東向股東以外的人轉讓股權的情形。對於股東之間相互轉讓股權法律並無限制規定,此種情形下,其他股東並無優先購買權。因此,張甲是否接到通知、是否參加股東會與李乙、王丙間的股權轉讓行為無關,李乙作為原股權持有人,將股權轉讓給王丙是對自己權利的處分,他人不應干涉。所以判決駁回張甲的訴訟請求。

法律分析

(1)設置股東優先購買權的本意為了維護有限責任公司內部的人合性,防止因股權轉讓導致其他股東的權益受到侵害,影響公司內部的治理結構,所以為了公司整體的利益和其他股東的權益必須在一定範圍內限制股東自由轉讓股權,否則有可能導致公司的經營或存續出現困難,影響中小股東的利益。而如果

股權轉讓發生在公司內部股東之間,並不會對公司的內部結構造成影響。

(2)股東優先購買權是股東基於其身份獲得的,在同等條件下優先於相對的民事主體受讓股權,但在股東內部發生股權轉讓時,股權轉讓關係的當事人均具備股東身份,大家所享有的權利義務是平等一致的,對某一股東提供特別優惠,則意味著對其他股東的不公平,所以,就如本案中的A公司,即便公司章程規定其他股東有權參與內部股權轉讓行為,行使的也是平等的收購權,而非優先購買權。

綜上所述,只有在股權發生對外轉讓時,其他股東才能行使其優先購買權,股東內部股權自由轉讓,是公司治理結構中一種重要的制約和平衡手段。


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