237倍市盈率!這個關聯交易太“華麗”,背後還有一個離譜的收購

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控股股東月底前因業績補償要向上市公司支付1.19億元,上市公司以237倍的市盈率向控股股東購買資產,上交所詢問上市公司是否為控股股東的業績補償提供資金?

這家上市公司就是華麗家族(600503),控股股東是持股7.12%的南江集團。

237倍市盈率收購控股股東資產


237倍市盈率!這個關聯交易太“華麗”,背後還有一個離譜的收購


華麗家族於2018年11月30日收到上海證券交易所下發的《關於對華麗家族股份有限公司向關聯方收購資產相關事項的問詢函》,上交所要求公司補充披露本次高溢價收購的合理性、資金來源及對上市公司的影響。

2018年11月30日,華麗家族披露向控股股東上海南江(集團)有限公司購買資產公告稱,擬支付現金8440.31萬元購買南江集團持有的上海地福物業管理有限公司100%股權。

公告披露,截至2017年12月31日,上海地福淨資產為2538.18萬元,其100%股權採用資產基礎法的評估價值為8440.31萬元,增值額為5902.13 萬元,増值率為232.53%,屬於高溢價收購。其中,投資性房地產的増值率高達391.70%,是標的公司此次大幅増值的主要原因。上海地福目前僅有兩處租賃業務及一處物業管理項目業務,業務規模較小。上海地福2017年營業收入1963.6萬元,淨利潤35.6萬元,2018年1-9月營業收入1158.1萬元,淨利潤38.55萬元,占上市公司2018年前三季度歸母淨利潤的1.07%,對上市公司的利潤貢獻度極低。如果按2017年的淨利潤計算,8440萬元的收購價相當於市盈率237倍,完全是高市盈率收購。

上交所要求公司補充披露對投資性房地產採用收益還原法評估中的年淨收益、資本化率、増長率等關鍵指標的數據和確定方法。並說明對投資性房地產的評估定價是否合理公允。

上交所還要求上市公司結合上海地福的業務模式、經營規模、行業地位、競爭優勢、相關資產抵押情況等,分析此次收購的標的質量、與公司業務的協同性以及對公司未來經營業績的影響。

上交所也要求獨立董事從中小股東的利益出發,就本次交易的公允性和合理性發表意見。

為控股股東1.19億的業績補償款提供資金?


值得注意的是,華麗家族此前向控股股東及其全資子公司收購北京墨烯控股,由於業績承諾未達標,控股股東方需在2018年12月31日之前向上市公司支付業績承諾補償款1.19億元。在控股股東欠公司大額業績承諾款的情況下,公司仍以現金形式高溢價向其收購資產。


因此,上交所要求公司披露向關聯方收購資產的合理性和必要性,是否存在向控股股東輸送利益以幫助其完成業績承諾補償款支付的情形。並說明短期內支付大量交易款項的資金具體來源,以及是否對公司資金週轉造成圧力。

再看華麗家族的公告,收購合同簽訂於11月29日,8440萬元的股權轉讓款分兩期支付,本合同簽訂 3 個工作日內支付 5000萬元,工商變更登記後10個工作日內支付剩餘交易價款3440 萬元,完全可以在12月份完成,華麗家族拿到這筆錢後再湊個3460萬元,就可以向上市公司支付業績補償款1.19億元了,算盤打得還是很精。

控股股東南江集團持有華麗家族1.14億股,已全部質押,可見這個控股股東的現金流也是緊張的,要在今年12月底前向上市公司支付1.19億元業績補償款,確實有一定的難度。

7.5億收購控股股東資產 承諾業績沒有完成還虧損近1億


淪為笑話的一樁關聯收購始於2015年5月,華麗家族及全資子公司華麗創投收購控股股東江南集團及全資子公司西藏南江所持北京墨烯控股集團股份有限公司100%的股權,作價7.5億元,原定以非公開發行股份的方式籌集收購資金。而且非公發行股份的申請也於 2015 年 12 月 30 日獲發審委審核通過。但截至 2016 年 11 月 30 日,上市公司未取得正式核准批文。

2016 年 11 月 30 日,相關方達成協議改為現金7.5億元收購。南江集團及西藏南江承諾標的資產墨烯控股3年(2015年、2016年、2017年)業績累計7411萬元,結果大出意外,每年都是虧損,3年累計虧損9565.18萬元,與承諾業績相差1.6976億元,太離譜了!


237倍市盈率!這個關聯交易太“華麗”,背後還有一個離譜的收購


根據原定業績補償計算公式“應補償金額=累積預測淨利潤數—累積實際淨利潤數”, 南江集團及西藏南江應補償上市公司金額1.6976億元。

2018年5月17日,南江集團及西藏南江合計向華麗家族支付補償款5000萬元,南江集團的全資子公司尚需要向上市公司支付剩餘的補償款1.1976億餘元,約定支付時間為2018年12月31日之前。

控股股東把墨烯控股甩賣給華麗家族拿到7.5億元,標的資產不僅沒有完成承諾業績,還年年虧損,只需要補償1.7億元,已經大賺5.8億了!如今為了支付1.2億的剩餘補償款,又從上市公司這裡想辦法,這不是利益輸送還是什麼?持股7.12%成了控股股東,這樣的利益輸送確實很爽!但置中小投資者的利益於何處?

華麗家族主營房地產開發,2018年業績嚴重滑坡。 3季報顯示,1-9月營業收入2..69億元,同比下降76%,淨利潤3604萬元,同比下降68%,扣非歸母淨利潤3112萬元,同比下降77%。業績大幅下降,再疊加股市大勢不好,華麗家族的股價也從2017年9月19日的每股8.7元跌到2018年11月30日的3.59元,跌幅高達58.73%,中小投資者虧損慘重!


237倍市盈率!這個關聯交易太“華麗”,背後還有一個離譜的收購


筆者再仔細一看,華麗家族的第二大股東是上海澤熙增煦投資中心(有限合夥) ,持股9000萬股,占上市公司股份5.62%,已全被凍結。上海澤熙就是那個著名的“徐xiang”的公司。


237倍市盈率!這個關聯交易太“華麗”,背後還有一個離譜的收購


(上圖截自華麗家族2018年3季報)


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