近年來，各類股權糾紛問題成為制約市場主體轉型升級的重要因素。
小數據：
2016年至2018年9月30日期間，順德法院共受理股權轉讓糾紛案件213件，涉訴總標的約為47431.37萬元。
為規範各類市場交易行為，為企業經營發展營造高效、規範、有序的法治環境，順德法院對近三年受理的股權轉讓糾紛案件進行分析，發現該類案件的主要爭議焦點集中在以下兩方面：
一、股權轉讓合同的效力
一是股權轉讓合同為他人冒籤。如周某起訴邵某、劉某、某自動化公司股權轉讓糾紛一案，周某就以他人冒簽名轉走其股權為由請求確認轉讓合同無效。
二是因重大誤解簽訂合同。如出讓方作為標的公司股東，未按公司章程規定時間繳納出資，在轉讓股權時未告知受讓人該情形，則雙方簽訂的股權轉讓合同可能會因涉及重大誤解而被撤銷。
三是配偶一方在未經另一方同意的情況下低價出讓公司股權。如匡某訴馬某、莊某確認股權轉讓行為無效一案，馬某將其持有標的公司40%的股權以20萬元價格轉讓給莊某。匡某則以與馬某為夫妻關係、馬某在夫妻離婚期間與莊某惡意串通低價轉讓股權為由，請求確認該轉讓行為無效。該案經多次庭審後認定馬某與莊某之間的股權轉讓行為屬於惡意串通損害他人利益的情形，順德法院判決馬某與莊某之間的股權轉讓行為無效。
四是股權轉讓過程中剝奪公司股東優先購買權的行使。根據公司法規定，股東向公司以外的第三方轉讓股權，應經得公司其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。因此，股權出讓方除應徵得標的公司股東會同意之外，還必須在其他股東放棄優先購買權時才能向公司股東以外的第三人轉讓。否則，將會出現股權轉讓合同無效情形。如原告楊某甲與被告楊某乙均為某膠粘公司股東，各持50%股權，被告將股權轉讓給股東以外第三方，原告得知後決定行使優先購買權，但被告拒絕接收原告行使優先購買權的通知。原告據此訴至順德法院主張被告與第三方簽訂的股權轉讓合同無效。
二、股權轉讓合同的履行
一是出讓方不配合辦理股權變更登記手續。如黎某訴翁某、佛山市順德區某防雷工程有限公司股權轉讓糾紛一案，原被告雙方簽訂股權轉讓合同後，被告就以部分股東無法找到、無法形成有效的股東會決議為由，拒絕交割上述股權並辦理股東變更登記。
二是受讓方不依時支付股權轉讓款。主要體現為以下情形：遺漏計算標的公司債權債務或出讓方有意隱瞞標的公司負債狀況，導致受讓方請求撤銷股權轉讓合同、出讓方請求對方支付股權轉讓款；出於避稅或方便辦理變更登記的原因，簽訂陰陽合同，導致雙方對股權出讓款具體金額髮生爭議；遺漏計算稅務支出，導致實際交易成本較心理預期有所增加，一方不同意繼續履行合同支付股權轉讓款，繼而發生糾紛。
三是標的公司違反公司法規定回購股權。 按照公司法規定，標的公司回購股權必須符合法定情形。但實踐中很多公司實際上並非真實回購股權，而是由公司先行支付股權轉讓價款，待確定股權受讓方後再行簽訂股權轉讓合同。這種情形下極易產生股權出讓人依據股權轉讓合同向受讓人主張款項支付的情形，在股權轉讓合同有效、實際股權轉讓款已由標的公司先行代付的情況下，對受讓方是否應當履行款項支付義務、受讓方應當向標的公司還是向出讓人履行款項支付義務、標的公司預付款項的處理以及標的公司預付股權轉讓款的行為性質界定等，都成為了司法裁判的難題。
四是標的公司涉嫌刑事犯罪無法履行合同義務。具體表現為標的公司以各種形式誇大公司規模、盈利情況，吸引投資者購買公司股權，以此達到集資詐騙的目的。如盧某、陳某、梁某訴佛山市某自動化設備有限公司、鄧某等三案中，被告向原告聲稱即將在某股權交易中心掛牌交易，在上市前可將公司內部部分股權進行轉讓，並承諾在原告支付股權轉讓款後可依佔股比例按月利率2%收取投資收益，在投資一定年限後還可返還股權轉讓款。因被告未依股權轉讓合同兌現承諾，原告訴請返還股權轉讓款、支付投資收益。但因被告涉嫌集資詐騙刑事犯罪，且公安部門已立案偵查，因此，案件被裁定駁回起訴。
上述情況希望能夠引起股權市場交易主體的高度重視，有效防範股權交易風險。為此，順德法院提出以下建議：
建議一 出讓方應如實披露股權及標的公司經營情況
在轉讓股權時，出讓方應向受讓方披露公司的真實經營狀況、財務狀況，避免在轉讓時遺漏債權債務而引起撤銷、變更合同的訴訟。在轉讓股權給公司股東以外第三方時，出讓方應聽取股東會意見，避免損害其他股東優先購買權而導致股權轉讓合同無效。此外，作為公司股東，應積極行使股東權利，參與公司經營，避免股東權利被他人冒用。
建議二 受讓方應對股權及標的公司進行盡職調查
對股權受讓方而言，無論投資何種企業，均應對標的公司進行盡職調查，避免因熟人之間的信任關係、標的公司的各種宣傳或對交易考慮不周而作出錯誤投資決策，進而在受讓股權後發現投資目的落空。盡職調查的核心內容包括財務盡職調查和法律盡職調查，受讓方可聘請相關的會計師和律師予以協助。法律方面的調查，主要包括公司設立及變革的工商登記檔案資料、公司重大債權債務文件、公司稅務文件、公司業務及相關合同、公司涉訴情況、公司員工及其社保情況、公司資產情況以及股東認繳出資情況等。此外，投資者作出投資時應充分考慮交易成本，將因股權轉讓而產生的個人所得稅和印花稅納入交易成本的考量範圍。
建議三 交易雙方應審慎審查股權轉讓交易架構
公司作為有獨立人格的商事主體，股東轉讓其持有標的公司的股權屬於股東處分自身民事權利的行為，一般情況下，標的公司不應作為受讓方受讓股權，更不應在受讓股權後不作減資亦不把股權轉出。
建議四 交易雙方應擬定和簽署完備的股權轉讓合同
在交易雙方對對方情況瞭解並對交易架構考慮周全後，應擬定條款完備的股權轉讓合同，其中最為重要的條款是股權轉讓對價條款。應在股權轉讓合同中明確股權轉讓對價的訂立依據，可以避免因重大誤解或脅迫等原因而引起行使撤銷權訴訟，也能降低因約定不明引起第三方請求確認合同無效時，法院對於是否低價轉讓問題審查的難度。合同雙方可在轉讓合同中明確計算股權轉讓對價的基準日，標註在基準日前標的公司的經營狀況、資產狀況以及出讓股權對應價值的計算方式。合同雙方也可把談判過程中對於股權價值的計算過程列表簽名作為股權轉讓合同附件。
建議五 發生爭議時應向有管轄權的法院提起訴訟
投資者在股權轉讓過程中發生爭議準備提起訴訟時，應先審查雙方簽訂的股權轉讓合同及其準備提起的訴訟請求進而準確選擇提起訴訟的人民法院，避免因管轄權異議問題而需要把案件移送至其他法院，引起不必要的訴訟成本浪費。對於股權轉讓合同有協議管轄條款的，應向約定解決爭議的人民法院提起訴訟。對於訴訟請求為協助辦理股權變更登記手續的，應向標的公司住所地人民法院提起訴訟。
營造法治化、國際化、市場化營商環境有賴於股權交易市場的健康有序發展，股權轉讓是投資者在商事交易中常見的投資行為，出讓方與受讓方均應具備契約精神，遵守合同約定，以避免履約過程中產生各種不必要的交易成本。希望股權交易市場主體提高對股權轉讓風險的認識，有效降低交易風險。
本文首發於 | 順德區人民法院自媒體
編輯 | 法智融媒·法智時訊運營小組
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