近期民企引入國資層出不窮，監管方面在緊跟轉讓細節。10月10日，合力泰(002217)引入福建國資、實控制人變更的股份轉讓方案就收到了交易所發關注函。
e公司記者發現，對於國資入主，交易所主要追問合力泰待定股東轉讓進展以及是否形成有效實控等，並關注了控股股東質押情況。
追問待定轉讓方
根據《股份轉讓協議》，控股股東文開福及相關股東將合計4.69億股轉讓給福建省電子信息（集團）有限責任公司（以下簡稱“電子信息集團”），佔比15%；同時規定自股份過戶日起五年內文開福所持有股東權利（除分紅、轉讓、贈與或質押權利之外）進行委託轉讓。
交易完成後，電子信息集團未來擁有表決權的公司股份佔比為29.79%，公司的控股股東將由文開福變更為電子信息集團，實際控制人也將由文開福變更為福建省國資委。
值得注意的是，目前本次轉讓方股東尚未完全明確。根據協議，本次股份轉讓分為兩部分，文開福本人轉讓股份佔公司股份總數的4.93%；其他股東轉讓剩餘10.07%，但這部分轉讓股東目前尚未確定。
對此，交易所要求補充披露文開福是否已經就轉讓股份事宜與相關股東達成正式或非正式協議，相關協議安排是否能保證本次交易的順利進行，並要求提示風險；另外，交易所要求補充說明五年後相關股份對應的股東權利將如何安排。
當前，文開福持有上市公司合計19.72%股份，而第二大股東比亞迪持股11.45%。交易所詢問轉讓完成後，屆時第一大股東和第二大股東之間股權差異較小，上市公司實際控制權是否存在重大不確定性。
在10月8日發佈的機構調研顯示，合力泰公司高管表示已與比亞迪進行了溝通，支持本次轉讓；由於文開福股份受到董監高限制，只能轉讓4.93%，其餘的是從其他股東轉讓；而文開福承諾未來不謀求控制權，在去槓桿的背景下，未來是看誰的資金支持更強。
探底質押風險
根據協議，雙方約定每股轉讓價格不低於6.86元，且不超過本協議簽訂日前60個交易日標的公司股票交易均價。不過，當前資本市場對這份報價反應平淡，截至10月10日上午收盤，公司股價收跌於5.56元/股。
由於本次股份轉讓協議由文開福簽署，約定違約金高達2億元。交易所要求補充說明若文開福未與其他股東就股份轉讓事項達成一致意見是否會觸發賠償條款，並補充說 明上述賠償條款的責任人。
另外，在關注函中，交易所還要求說明文開福及一致行動人所持股份股份的質押情況，以及是否存在權利受限或 處置風險的情形。
在機構調研中，合力泰高管表示，股份轉讓後文開福質押比例應該會大幅下降，具體要看股價表現，電子信息集團也預支了一些專款給上市公司用於解決銀行質押的問題，預計年底徹底解決。
記者追溯公告發現，截至今年7月24日，文開福所持公司約64.05%股份處於質押狀態；文開福及一致行動人所持股份合計質押佔公司總股本的22.90%；彼時，上市公司表示控股股東及其一致行動人質押的股份不存在平倉風險，或者實際控制權的變更。
不過，上市公司近三年資產負債率連續攀升，從2015年的近40%，至今年6月底達到56.8%。
本次股份轉讓協議中，轉讓方文開福還做出了業績承諾，即2018年、2019年和2020年經審計的淨利潤分別不低於13.56億元、14.92億元和16.11億元；另外，達成相關條件後將以當年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數差額的30%，或者扣非淨利潤增長差額30%用於獎勵標的公司的核心經營團隊。
對此，交易所要求請補充說明上述業績對賭安排是否損害上市公司獨立性及中小投資者利益。
在前述調研中，公司高管介紹業績的預測是根據國資委的要求，目前沒有感覺到業績成長的壓力。今年增長來自於華為客戶的增長，同時增加了一些新品牌如小米等，OPPO今年增加了觸顯模組、攝像頭，預計2018年公司成長大幅提升，會為之後的持續發展打下良好基礎。
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