證券代碼：600139 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨2018-038號
四川西部資源控股股份有限公司
第八屆董事會第七十七次會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第七十七次會議於2018年9月7日以現場結合通訊方式召開，公司董事會辦公室於2018年8月31日採取電話和電子郵件相結合的方式向全體董事發出會議通知。會議由董事長段志平先生主持，應到董事5人，實到5人。會議的召集、召開及表決符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。會議經審議形成如下決議：
一、審議通過《關於簽署〈股權轉讓補充協議〉的議案》
經公司第八屆董事會第七十五次會議審議通過，公司擬將持有的重慶恆通客車有限公司66%股權和重慶恆通電動客車動力系統有限公司66%股權，及其相應的權利和義務全部轉讓給重慶鑫贏原鍵機械製造有限公司。由於交易雙方仍在與少數股東重慶城市交通開發投資（集團）有限公司積極溝通股權過戶等事宜，同意交易雙方根據實際情況及進展，簽署《股權轉讓補充協議》。
具體內容詳見公司臨2018-039號《關於轉讓控股子公司股權的進展公告》。
表決情況：5同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關於調整解除重慶恆通客車有限公司擔保的議案》
鑑於公司實際累計對重慶恆通客車有限公司提供的擔保已由原協議簽署時的人民幣11,320萬元降至9,300萬元，同意交易對方在標的資產股權過戶的同時，將質押給公司的股權比例調整為重慶恆通客車有限公司41%的股權及重慶恆通電動客車動力系統有限公司41%的股權（各方另行簽訂股權質押協議）。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
2018年9月8日
證券代碼：600139 股票簡稱：西部資源 公告編號：臨2018-039號
四川西部資源控股股份有限公司
關於轉讓控股子公司股權的
進展公告
為緩解資金壓力，避免對業績造成不利影響，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將其持有的重慶恆通客車有限公司（以下簡稱“恆通客車”）66%股權、重慶恆通電動客車動力系統有限公司（以下簡稱“恆通電動”）66%股權轉讓給重慶鑫贏原鍵機械製造有限公司（以下簡稱“鑫贏原鍵”）。
一、交易的基本情況
2018年6月29日，公司與鑫贏原鍵簽署完成《股權轉讓協議》，約定公司將其持有的恆通客車66%股權、恆通電動66%股權，及其相應的權利和義務，包括公司因恆通客車遭受行政處罰仲裁案而向重慶城市交通開發投資（集團）有限公司（以下簡稱“開投集團”）提出的索賠權利和對恆通客車9,372萬元的債權，一併轉讓給鑫贏原鍵，根據對上述標的資產預估情況，合計協商作價人民幣14,300萬元。
該事項已經公司於2018年6月29日召開的第八屆董事會第七十五次會議審議通過，尚需提交股東大會審議通過。
具體內容詳見公司臨2018-030號《關於轉讓控股子公司股權的公告》。
二、進展情況
協議簽署後，公司及交易對方即按照約定著手安排本次交易涉及的各項工作，積極與相關各方協商。
（一）安排中介機構進場
公司已聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）、北京中和誼資產評估有限公司作為審計、評估機構，進場開展工作。
截至本公告披露日，標的資產的審計、評估現場工作已基本完成，將於近期出具正式報告，並提交董事會會議審議。
（二）積極協商股權過戶相關事宜
公司持有的恆通客車66%的股權全部處於質押狀態，其中，41%的股權質押給中國長城資產管理股份有限公司四川省分公司（以下簡稱“長城四川分公司”），25%的股權質押給開投集團，同時，根據2014年5月公司與開投集團簽訂的《股權轉讓協議》，本次交易尚需取得開投集團的同意，公司、鑫贏原鍵正積極與相關各方進行協商中。
（三）付款進度
根據《股權轉讓協議》第四條第3款約定，鑫贏原鍵以現金方式支付人民幣700萬元，作為定金；在恆通客車及恆通電動的董事長工商變更後的2個工作日內，向公司支付800萬元，仍然作為定金；剩餘12,800萬元在2018年8月31日之前支付。
由於交易雙方仍在與開投集團積極溝通中，經友好協商，擬根據推進的實際情況及進展，簽署《股權轉讓補充協議》，具體內容如下：
1、將原協議第四條第3款，修改為：鑫贏原鍵或鑫贏原鍵指定的第三方應當在2018年9月7日之前支付人民幣1,000萬元（壹仟萬元整），2018年9月30日之前支付人民幣4,000萬元（肆仟萬元），剩餘7,800萬元（柒仟捌佰萬元）在2018年10月31日之前付清；
2、公司同意不將已經收取的1,500萬元(壹仟伍佰萬元整)定金作為原協議的違約金沒收，該款項仍然作為定金，若鑫贏原鍵不按照上述第1條規定支付款項，則視同鑫贏原鍵違約，公司有權將該定金作為違約金直接沒收。
3、鑑於公司對恆通客車的擔保債務已從原協議簽訂時的11,320萬元（壹億壹仟叄佰貳拾萬元）降至目前的9,300萬元（玖仟叄佰萬元），為此公司同意將原協議第六條第1款中，鑫贏原鍵和王元建的擔保措施調整為：鑫贏原鍵和王元建同意在恆通客車及恆通電動股權過戶的同時將恆通客車41%的股權以及恆通電動41%的股權質押給公司。
上述《股權轉讓補充協議》已經公司於2018年9月7日召開的第八屆董事會第七十七次會議審議通過，尚需提交股東大會審議通過。
截至本公告披露日，公司已按約定收到定金及部分剩餘款項共計2,500萬元。
三、風險提示
公司持有的恆通客車66%的股權全部處於質押狀態，其中，41%的股權質押給長城四川分公司，25%的股權質押給開投集團，同時，根據2014年5月公司與開投集團簽訂的《股權轉讓協議》，本次交易尚需取得開投集團的同意，公司、鑫贏原鍵正積極與相關各方進行協商中；截至本公告披露日，公司實際累計為恆通客車提供擔保人民幣9,300萬元，公司已與交易對方在轉讓協議中約定，應當不晚於2018年12月31日前全部解除，交易對方在標的資產股權過戶的同時將恆通客車41%的股權及恆通電動41%的股權質押給公司；本次交易能否獲得通過並實施，存在一定的不確定性，提醒廣大投資者注意風險。
公司發佈的信息以指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
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