1948年2月底、遵照中央軍委和華東野戰軍的部署，聶鳳智率第九縱隊投入膠濟路西段作戰，第一仗就是打周村。
周村位於濟南、濰縣之間的中心點上，是膠濟鐵路西段作戰的戰役核心所在。此處由蔣軍整編第32師駐防，總兵力4萬多人。敵軍在村外圍築起高大圍牆，挖有戰壕，並佈下鐵絲網等障礙物，工事堅固。
山東兵團在部署膠濟鐵路西段戰役時，曾召開作戰會議，提出過兩個方案：A方案是九縱先打長山，七縱打張店，然後視情況發展，再取周村；B方案是九縱先打張店、後打長山，七縱打淄博，在掃清外圍之敵的基礎上，兩個縱隊夾攻周村。
對A、B兩個方案，聶鳳智持保留態度。他說：“兵團提出的兩個方案，自有道理。照那樣去打，我們背靠根據地，進可攻，退可守，層層剝皮，逐次攻擊，是穩中取勝的辦法。但是，這兩個方案都是先從敵人外圍打起，一層一層往裡‘啃’，可能會拖延戰役時間，付出相應的代價。”
聶鳳智點燃一支香菸，使勁地吸了一口，接著說道：“膠濟路西段戰役是中央軍委和華野解放全山東作戰部署的第一個戰役。打好這一仗，對於爭取時機、鼓舞士氣、激勵群眾、震懾敵人，將起到不可低估的作用，一定要打得快，打得狠，乾淨利落，首戰大捷。”
在深思熟慮的基礎上，他提出了C方案：採用“挖心戰術”，鑽到敵人肚子裡打，七縱打張店，九縱打周村，砸爛他們的指揮部，然後迅速擴大戰果！”
聽了聶鳳智的意見，有的同志說：“按照老聶的C方案，如果打得順手，是可以爭取時機，縮短戰役時間。只是長途奔襲，鑽到敵人裡頭去打，四面受敵，太冒險！”
為了說服大家，消除顧慮，聶鳳智將幾天前偵察到的情況向與會人員作了介紹。他說：“周村守敵整編32師，半年前被我劉鄧大軍在鉅野聚殲，後以其殘部為骨幹，擴充成141旅，戰鬥力並不強。今年2月間剛從兗州調來周村，人地生疏，守備區內部指揮關係一時難以協調。整個守備區佈防方圓約百餘里，兵力分散，各點守敵之間空隙大，駐防周村的實際兵力只有5個營3000人左右，城防工事，缺少縱深配備，防守懈怠。在這樣的情況下，我們如果以主力一部直接楔入周村，打它一個措手不及，將會收到事半功倍的戰果。至於險與不險，不能說死，如果攻擊的時機選擇得當，攻擊的對象選擇準確，出其不意，攻其不備，取勝的把握性反而更大。這就是‘有險才有奇’的道理。”
山東兵團政委譚震林說：“軍事鬥爭，一點風險也沒有是不可能的，我們要消滅敵人，敵人要消滅我們，這本身就包含著一定的風險！”
山東兵團司令員許世友也果斷地表態：“好！就按老聶的辦法打，遠道奔襲，直取周村，十三縱、渤縱、魯縱阻擊鄒平、淄川、膠縣、青島援敵，於3月11日發起全線攻擊！”
3月1日，聶鳳智率九縱從掖縣出發，向周村一開進。9日，到達廣饒一帶駐紮。是夜，聶鳳智親自率領擔任突擊任務的師、團、營、連指揮員，化裝抵近周村周圍察看地形。
經過仔細觀察比較，主突方向選在周村東門。“天有不測風雲”，10日黃昏，九縱正向周村穿插途中，忽然大雨傾盆，雨水淹沒了道路。入夜，雨下得更兇，四周漆黑，對面不見人影，行軍隊伍全陷在泥濘之中，彈藥裝備也全部被浸溼。部隊前進十分艱難，一夜僅走幾華里，未能按時趕到作戰地域。
11日拂曉，七縱一舉攻佔張店，俘敵4000多名.張店在周村東20公里。張店一打，周村守敵,32師師長周慶祥猛然警醒，他一面急電濟南向王耀武求援，一面命令駐守長山、桓臺、鄒平、齊東之敵，火速向周村靠攏，以求固守。一日之內，周村敵人總兵力已由原來3000人突增到1.5萬人，也就是一下子增加了4倍兵力。
面對這一重大變化，打還是不打？縱隊指揮所尋一處路旁的小村莊，開會研究。
多數指揮員認為：現在周村之敵兵力急劇增，這場大雨於我行軍、作戰都很不利、如果貿然攻擊，諸多不利。兵團和縱隊黨委戰前都作過明確決定：如敵情變化大，暫不攻擊，可相機行事。
面對滂沱暴雨，聽著大家不無道理的主張，聶鳳智的腦海中反覆權衡著打與不打的利弊：不打，當然是安全的，而且有充足理由；打，有失敗的可能，就意味著要承擔招致失敗的全部責任。然而膠濟路西段作戰，周村是關鍵，打遲了，拖延了，就會使周村之敵贏得調整部署、加固工事的時間，加之濟南、濰縣之敵下決心來援，就要造成全局被動。
聶鳳智又想：這場大暴雨，雖然阻礙了我軍達到作戰地域的時間，但也給我們幫了忙，敵人是不會想到我們在夜雨中攻擊，我們更容易出奇制勝。周村守敵倉促增加，交接不清，部署混亂，我恰好可打它個立足未穩。加之，張店之敵被殲，敵人受到震懾，軍心動搖……
聶鳳智果斷提出：周村還是要打，而且要連夜打，並陳述了自己思考良久的理由。
然而，主張暫時不打的同志沒有被說服，兩種意見終難一致。在這種情況下，有的同志建議：請示一下兵團首長，然後再定。
可是，由於電臺淋雨受潮，無法與兵團聯絡。路途遙遠，雨夜茫茫，派通信兵去聯繫也不可能。眾人一時間一籌莫展。
聶鳳智看著搖曳不定的燭光，聽著口袋裡嘀嗒作響的懷錶聲，更是心焦難耐。
最後，聶鳳智打破茅屋裡的沉寂，斬釘截鐵地說：“戰機難求，稍縱即逝。我作為軍事指揮員，今天由我下決心，錯了我負責。我可以立‘軍令狀’！”
打，就這樣敲定了。
聶鳳智親臨前線指揮，12日拂曉，九縱向周村發起猛烈攻擊。攻城各部打得十分順手。全縱共選10個攻擊點，短時間內，先後成功地突破7個。
國民黨32師師長周慶祥，怎麼也沒有想到“共軍”這麼快就打到他的頭上。九縱發起攻擊時，他正在忙於召開緊急作戰會議，研究固守計劃，重新部署防務。會未開完，城外槍炮聲四起，敵軍頓時亂成一團，沒來得及組織反抗，就稀裡糊塗地做了我軍的俘虜。
九縱各部在縱深戰鬥中，像一把把鋒利的尖刀，迅猛穿插，把敵人分割成6大塊，逐一聚殲。經過10個小時的戰鬥，周村守敵1.5萬人被殲。僅周慶祥帶幾名親信，化裝後從城牆下鑽水洞逃走。
戰後，兵團許世友司令員對九縱給予很高評價：“周村一仗，使戰役全局都活起來了。”
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