1946年，由於戰事接連失利，上級決定強強聯合，將陳毅的山東野戰軍，粟裕的華中野戰軍進行合併，我們所熟知的華東野戰軍就此誕生。
華野出現後氣勢如虹，接連拿下大勝利，氣急敗壞的老蔣派出8個整編師，其中就包括全套美式裝備武裝的張靈甫74師，重點進攻陳粟部隊，孟良崮戰役就此拉開序幕。
“突發事件”
面臨8個整編師近45萬人的圍困，情況自然不容樂觀，粟裕採取“耍燈籠”戰術，讓華野暫時性的脫離困境。一直“光走不打”，讓不少官兵都有變得有些急躁，直到一件突發事件的發生。
5月13日晚七點多，華野一縱意外的穿插在了張靈甫74師和國25師之間，一縱在山谷行軍，而74師就在山坡上，雙方距離不過百米遠。
據時任華野一縱副政委譚啟龍回憶說：“兩邊山上都是敵人，而我們就在山谷，他們講話我們都能聽見，如果當時74師問我們一聲“口令”或是向山谷晃一下手電筒，孟良崮之戰的結局也許就要改寫了。”
當這個突發情況傳到粟裕耳朵裡的時候，他猛拍了一下桌子：“既然混在一起了，不跑了，只認衣服不認人，就打74師！”經過一夜的商討，最終粟陳兩人達成一致意見。
“十萬火急，急行軍120公里”
5月14日一大早，孟良崮戰役的槍聲就開始打響。當張靈甫的參謀告訴他，華野即將對其形成包圍圈的時候，他仍自信滿滿的說：“不用驚慌，他們一口吞不下我們。”這自信的背後，原來是張靈甫給自己留下了一條後路--退守垛莊。
垛莊，74師的防守核心點，是整個沂蒙山區交通要道以及資源補給點，不僅守備工事完善，周圍還有強大的防守軍團，一旦張靈甫退守垛莊，華野必掉入包圍圈，結局可想而知。
優秀的戰場指揮官，總能夠高瞻遠矚顧全大局，張靈甫能夠想到的，華野高層也同樣想到。由於情況緊急，陳毅，粟裕急令華野六縱急行軍，火速搶奪垛莊，並且在命令中特注“十萬火急！”
據時任華野六縱第十八師師長饒守坤回憶說道：“我們縱隊剛在山東打完仗，距離垛莊有120多公里，用一個晝夜就趕了過去，中間沒有休息，乾糧都是邊跑邊吃。”最終六縱以犧牲三分之一的代價，奪下垛莊，成為了決勝74師的關鍵。
“困獸之鬥”
得知垛莊失守的張靈甫，將部隊退守到了孟良崮高地上，希望以自己為“誘餌”，吸引我方主力，等待其他整編師完成包圍圈。孟良崮高地易守難攻，狀況十分慘烈。據說當時遠在延安的主席，也總是時不時的望著孟良崮方向沉思。
隨著74師援軍的逼近，加上孟良崮久攻不下，主席電令：“指揮過程縮短，不要貪多，儘快拿下孟良崮，殲滅七十四師。”5月15號凌晨，總部直接下令葉飛就近原則指揮1，4，6,，9縱隊，發動總攻擊。
16日上午8時，孟良崮上最後一道防線被攻破，張靈甫大勢已去，最終死在了各個縱隊的混合進攻之下。戰役結束後，他的屍體被送到小林莊，陳毅見到後，經過批准，高價為其購買了一口上等棺木，將其掩埋，並說道：“戰死疆場的將軍，理應得到一份軍人的榮譽。”
至此，王牌74師謝幕，而整個戰局，也發生了巨大扭轉。
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