近期，P2P平臺頻“爆雷”，波及多家上市公司，深圳珈偉光伏照明股份有限公司（下稱“珈偉股份”，300317.SZ）也成為其中一員。
珈偉股份是1993年成立的一家專注於太陽能LED照明產品研發、生產及銷售的企業。該公司於2012年5月在深交所上市，目前業務涉及LED、光伏電站及鋰電池儲能等。
一家新能源公司為何與P2P平臺“爆雷”事件產生聯繫？
文 | 董梓童
中國能源報記者
01
P2P平臺“爆雷”引發危機
7月14日，深圳市南山區公安分局通過官方微信發佈公告稱，已對“投之家”平臺涉嫌集資詐騙立案偵查。這則消息讓“投之家”的投資者猝不及防。
“投之家”是2014年9月16日正式上線運營的網貸平臺，提供P2P垂直金融投資服務。據其官網數據，截至2018年7月17日，“投之家”已安全運營1326天，累計用戶總數逾280萬人，累計借貸金額超265億元 。多位網民用戶曾在“網貸之家”社區“網貸人”上發帖表示，“投之家”利率十分可觀，幾次買進賣出都獲得了承諾收益，安全係數高。
就是這樣一個平臺，竟於7月13日下午1點50分在“網貸之家”社區“網貸人”上發佈了《關於“投之家”部分債權逾期的公告》，稱“自2018年6月末以來，‘投之家’債權發生逾期。新股東在運營團隊告知的情況下，不予處理。基於平臺投資人的整體利益，‘投之家’運營團隊主動報案，並全力協助經偵部門配合調查。儘可能幫助投資用戶挽回損失，為各位投資人深表歉意！”
但公告並未對“新股東”的相關信息進行披露。
而此前發表在“投之家”官網上的一則消息，讓這場風波蔓延到了上市公司珈偉股份。
這則題為《“投之家”獲上市公司母公司4.09億元B輪融資》的消息中提到：“國內科技金融平臺‘投之家’宣佈獲得上市公司珈偉股份母公司B輪融資，融資規模達4.09億元，上市公司平臺以2.11億元收購原股東35.24%的股權，同時通過增資1.98億元，獲得19.76%股權，直接或間接持有‘投之家’總共55%的股權，獲得平臺控股權。”
7月13日當天，珈偉股份股票下跌3.14%，以7.71元收盤。
珈偉股份反應迅速，當日晚間即發佈《澄清公告》，稱“珈偉股份從未參與投資‘投之家’，未來也沒有參與投資任何P2P互聯網金融行業的計劃”。
儘管如此，市場仍對其說法存疑。經過14日、15日週末兩天發酵，7月16日週一開盤後，珈偉股份股票跌停，當日收盤價6.94元。
據國家企業信用信息公示系統信息顯示，目前，“投之家”的二股東是阿拉山口市灝軒股權投資有限公司（下稱“灝軒投資”），後者正是珈偉股份實際控制人丁孔賢名下的公司，同《“投之家”獲上市公司母公司4.09億元B輪融資》中提及的“本次融資的領投方為上市公司珈偉股份母公司阿拉山口市灝軒股權投資有限公司”信息相吻合。
7月17日，珈偉股份發佈《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關於股東有關“投之家”事件的說明公告》就此問題予以否認，稱“就灝軒投資被變更為‘投之家’股東工商登記之事宜，整個變更過程灝軒投資毫不知情。根據初步判斷，備案的相關變更法律文件存在偽造的嫌疑。”
此後，記者多次撥打珈偉股份深圳總公司的電話，表示希望瞭解最新動態，但均未得到正面回應。
在珈偉股份上述公告發出後，7月18日，深交所發佈《關於對深圳珈偉光伏照明股份有限公司的問詢函》，要求珈偉股份就“股權變更的相關備案文件存在偽造嫌疑”等問題，補充說明詳細情況及“權威部門的認證”具體內容。
7月24日，珈偉股份在《關於對深圳證券交易所問詢函回覆的公告》中對此事件進行了詳細的回覆。
珈偉股份表示，今年6月初，灝軒投資因短期流動資金緊張，經由公司董事長助理朋友介紹，找到出借方上海芯璽，出借方要求在借款的同時，幫天富藍玉代持“投之家”股權。灝軒投資認為代持並無風險，遂接受要求，但明確表示不參與任何“投之家”經營管理、不享受任何股東權益、亦不承擔任何股東責任。之後在《借款合同》《股權代持協議》上蓋章並交給了出借方。但是至今灝軒投資也沒有收到其他兩方也蓋好章的《股權代持協議》，期間多次催促未果。
在以上商議借款過程中，灝軒投資稱其從未對“投之家”實際投資入股，雙方亦未明確商討過股權變更登記等具體事宜。灝軒投資的經辦人稱其在此期間從未與資方人員見過面，只是與其委託的中間人聯繫辦理借款合同和股權代持協議事宜。
珈偉股份在回覆公告進一步稱，6月29日，灝軒投資經由合作方告知，通過軟件查詢發現工商資料顯示其已變成了“投之家”持股35.2402%的股東。經過與中間人聯繫、溝通，雙方於7月12日協商一致：灝軒投資歸還借款，結束代持，並約定於次日辦理股東移除事宜。
但7月13日上午，灝軒投資經辦人趕到“投之家”深圳辦公室時，發現對方管理層已不知去向且無法聯繫。隨後，灝軒投資經辦人前往深圳工商部門調取存檔的變更資料，發現資料上並無灝軒投資法人或授權人的簽字，只有公章。目前，灝軒投資已委託法律顧問處理相關事宜，並主動向深圳市南山區公安分局高新派出所和南山市公安分局經偵大隊提交相關材料說明情況。
8月2日，深交所創業板公司管理部發布《關於對深圳珈偉光伏股份有限公司股東阿拉山口市灝軒投資有限公司的關注函》稱：目前，工商登記資料顯示灝軒投資持有“投之家”35.24%股份，同時為鎮江富隆天鈺科技有限公司（工商登記資料顯示其持有“投之家”64.76%股份）股東，且“投之家”的註冊資本已由1010萬元增資為1億元。因珈偉股份“回覆問詢函的說明與7月13日公告存在明顯不一致”，《關注函》要求珈偉股份對“在簽署《股權代持協議》時是否與天富藍玉就後續工商登記變更作出安排，是否配合辦理相關手續;代持是否真實有效；是否需實際承擔股東義務，如是，結合主要財務數據分析說明灝軒投資是否有能力支付相關或有負債”等問題進行補充說明，並請律師核查並發表明確意見。
截至記者發稿，此事還在進一步核實中。但毫無疑問，此事發展關係著珈偉股份未來發展。
02
股權質押資金去向成迷
在7月18日的《問詢函》中，除了以上問題，深交所還特別關注珈偉股份實際控制人丁孔賢股權質押融資用途，要求珈偉股份說明丁孔賢及其一致行動人質押情況，包括股權質押總數量、總金額、佔其股份總額的比例及資金用途，是否存在投資“投之家”及其他P2P互聯網金融行業的情形；並逐筆報備其股權質押的質權方、質押起止時間、股權質押融資金額、數量、佔比、警戒線價格和平倉線價格，以及質押融資的用途，款項回收的可能性和具體安排。
而珈偉股份在7月24日的回覆中僅說明，“丁孔賢及其一致行動人共計持有公司股份 266,095,053 股，佔總股本的比例為 31.69%。截至目前共計質押的股份數量為 254,814,261 股，佔一致行動人所持股份數量的 95.76%,佔總股本的 30.34%。丁孔賢及其一致行動人質押股份所取得資金的用途主要為投資培育上市公司產業鏈相關技術與企業，上述資金不存在投資‘投之家’及其他P2P互聯網金融行業的情形。”此外，並沒有提供更為具體的信息。
丁孔賢的質押情況到底如何？記者查詢公開資料發現，今年以來，丁孔賢個人股權質押了5次。7月9日為丁孔賢最新一次辦理股票質押手續，質押股數500萬股，質權人為江海證券有限公司。
珈偉股份在7月10日《關於股東部分股權質押的公告》中稱，“本次質押用途為補充質押，質押後，丁孔賢先生持有的公司股份中處於質押狀態的股份數量為62,673,952 股，佔其所持股份總數的 84.87%，佔公司總股本的 7.37%。”
實際上，“投之家”事件之所以對珈偉股份產生這麼大的影響，與丁孔賢在珈偉股份的地位有很大關係。
從股權結構上看，丁孔賢個人佔股8.68%，遠低於第一大股東振發能源26.39%的股份。但丁孔賢通過灝軒投資間接持有珈偉股份10.33%的股權，再加上丁孔賢女兒丁蓓所控制的奇盛控股持有6.19%，女婿李靂控制的騰名佔股5.98%，3人為一致行動人，合計持股31.14%，為珈偉股份的實際控制人，對公司有實際控制權。
查閱歷史資料發現，珈偉股份是丁孔賢一手創辦的。招股說明書上顯示，珈偉股份主要發起人是丁孔賢、陳漢珍夫婦以及奇盛公司、騰名公司兩家公司。公司產品以出口為主，並在北美佔有較高的市場份額。初期業務主要集中在LED太陽能照明領域，力圖成為具有國際競爭力、國內領先的國際化民族品牌。
然而，在珈偉股份上市後，其戰略有所變化，業務有很大拓展。珈偉股份首先將觸角伸向了光伏電站業務。2013年財報中，珈偉股份便將發展光伏電站業務列為未來發展方向。此後，珈偉股份積極佈局，光伏電站也一舉成為貢獻業績的首要功臣，2017年，光伏業務總收入逾24億元，佔比69.97%。
03
併購式擴張喜憂參半
2014年，為拓寬國內及全球LED照明銷售渠道，珈偉股份展開了一系列收購行動：先是以1.23億元的價格收購了品上照明100%股權，後又以最高不超過1000萬（美元）的價格收購歐洲L&D100%股權。此次併購雖擴大了珈偉股份LED的業務規模，但鑑於傳統“LED+光伏照明”市場競爭越來越激烈，珈偉股份將目光瞄向光伏電站業務。
2015年，珈偉股份以3945萬元收購了位於內蒙古的正鑲白旗國電光伏發電有限公司80%股權，同時斥資18億元收購江蘇華源新能源科技有限公司100%股權，正式切入光伏電站EPC和電站投資運營業務，收購完成後公司擁有了220MW的優質電站資源。當年，華源新能源貢獻淨利潤1.64億元，國電光伏貢獻淨利潤551.36萬元，EPC光伏電站工程及其發電收入佔營業收入比重近55%。珈偉股份雙主業均衡發展。
2016年6月，珈偉股份又以11.05億元的價格完成對於金昌國源電力有限公司100%股權的收購。
通過一系列的併購行為，在2015-2017年國家政策大力支持光伏產業發展、補貼形勢好、光伏扶貧成熱點、光伏裝機量連續衛冕全球第一的利好形勢下，珈偉股份業績不斷走高，2015-2017年分別實現歸屬母公司股東的淨利潤1.368億元、3.14億元及3.148億元。其中，光伏電站相關業務佔營業收入比重的55%-70%，貢獻超半壁江山。
但是，除了併購第一年爆發式攀升以外，珈偉股份歸屬股東的淨利潤上升緩慢，淨利潤同比增長呈逐年下降趨勢。2015-2017年，歸屬母公司股東的淨利潤同比分別增長1574.76%、129.37%、0.25%。
7月14日，珈偉股份發佈的《2018年半年度業績預告》顯示，2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤額為盈利1,000萬元-4,000萬元，和去年同期22,559.50萬元相比，下降了95.57%-82.27%。
首創證券研究所所長王劍輝認為，併購帶來的業績及股價增長只能在短期內維持，很難有持續性，其中長期整合有待考量。
《北京商報》撰文稱，近幾年，持續的併購雖然助推了珈偉股份業績的增長，但併購實為一把雙刃劍，會給公司留下一些隱患，比如會增加商譽減值風險。
據珈偉股份年報，在引入光伏電站產業之前，珈偉股份的商譽值為1.35億元。在完成收購華源新能源、正鑲白旗國電光伏以及國源電力後，公司商譽合計增加到近13億元，漲了8.6倍。
珈偉股份2018年一季度季報顯示，截至今年3月30日，珈偉股份的商譽達13.87億元，歸屬於上市公司股東的淨資產49.5億，商譽佔淨資產比例達28%。
相關會計準則規定，公司合併形成的商譽，至少應當在每年年終作減值測試，一經確認的資產減值不得轉回。因此，
商譽減值很可能直接造成上市公司當期業績的減損，容易引發業績變臉。併購給珈偉股份帶來業績增長的同時，也大大增加了其商譽減值的風險。儘管如此，珈偉股份也沒有停止繼續併購的步伐。
今年2月5日，珈偉股份發佈《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關於籌劃重大事項停牌公告》，稱正在籌劃擬通過現金方式向關聯方購買資產事項，該事項構成關聯交易，同時公佈了計劃收購的9個標的公司。
但該收購進行的並不順利。中間標的公司幾經更換，最終確定擬以約9億元現金收購振發能源控股的庫倫旗振發能源、中寧縣振發光伏電力等7個光伏電站項目。
根據交易預案，截至2017年末，這7個電站中有2個電站項目處於虧損狀態，另外7個電站全部股權均處於質押狀態，標的公司的機器設備、應收賬款（電費收費權）也幾乎被全數質押。
該筆收購備受質疑。首先，振發能源為珈偉股份第一大股東，此次收購涉及關聯交易。其次，一個月前，珈偉股份宣佈旗下華源新能源擬以不低於10.38億元的價格，向東方日升轉讓其持有的高郵振興100%股權，即轉讓高郵振興100MWp漁光互補光伏電站項目。珈偉股份並未披露出讓該電站的具體理由。不過，公司左手擬10億元賣掉高郵振興電站，右手又欲9億元購入7家光伏電站的系列動作，已令不少投資者感到疑惑。
該疑惑在珈偉股份股價變動中也有所展現。
7月3日，珈偉股份復牌。復牌後，其股價遭遇連續4個跌停。7月6日收盤價為7.79元，遠低於停牌前的價格11.87元。雖然後期珈偉股份針對此次併購事件對媒體做了說明，但也未能實現股價大幅提升。
復牌起至8月3日，珈偉股份最高股價不超過8.37元，再加上受近期股市行情影響，珈偉股份8月3日收盤價為5.9元。
金融小課堂
商譽是什麼？
商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合併時，它是購買企業投資成本超過被並企業淨資產公允價值的差額。
2006年2月15日出臺的新會計準則中，結合我國國情，對商譽會計有了一些新的規定：將非同一控制下企業合併中購買方在購買日合併成本大於確認的各項可辨認資產、負債公允價值淨額的差額定義為商譽。
——摘自MBA智庫百科
End
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